华能澜沧江水电股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及部分公司治理制度的公告（下转C19版）

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，修订《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），同步修订部分公司治理制度。2025年8月8日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案，有关情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

　　（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

　　（二）完善股东、股东会相关制度。

　　1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

　　2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

　　（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

　　1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

　　2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

　　3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

　　（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。

　　章程修订的具体内容如下：

　　（下转C19版）