北大医药股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药       公告编号：2025-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2025年8月8日上午在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年8月1日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中董事徐晰人先生、贾剑非女士、黄联军先生、包铁民先生、杨力今女士、王唯宁先生、靳景玉先生、曾建光先生以通讯方式参加会议。本次会议由董事长徐晰人先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于启动公司及相关子公司名称变更工作的议案》

　　公司分别于2022年12月、2024年12月经历两轮实际控制人变更后，北京大学现已不再为公司实际控制人，公司与北京大学已无股权关系，公司实际控制人现为徐晰人先生。鉴于公司实际控制人已发生变更，同时根据公司间接控股股东新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）在收购公司控股股东西南合成医药集团有限公司时与方正商业管理有限责任公司、新方正控股发展有限责任公司所签《股权转让协议》中的有关约定，为明确上市公司目前的控股关系，同时根据公司经营及业务发展需要，拟逐步完成公司及相关子公司的名称变更工作，以逐步实现公司及相关子公司的“去北大化”。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权以公司生产制造中心为基础组建生产制造子公司的议案》

　　为顺应医药行业发展新趋势，进一步优化公司资源配置，提升公司运营效率与核心竞争力，促进公司主营业务的高质量发展，经主要股东提议，拟对公司现有生产制造体系进行战略性调整，并提请公司股东大会授权董事会以公司位于重庆市北碚区水土镇工业园区（以下简称“水土工业园区”）的生产制造中心为基础，组建生产制造子公司。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权以公司生产制造中心为基础组建生产制造子公司的公告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、《第十一届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年八月九日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药       公告编号：2025-053

　　北大医药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权以公司生产制造中心为基础组建生产制造子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权以公司生产制造中心为基础组建生产制造子公司的议案》。为顺应医药行业发展新趋势，进一步优化公司资源配置，提升公司运营效率与核心竞争力，促进公司主营业务的高质量发展，经主要股东提议，拟对公司现有生产制造体系进行战略性调整，并提请公司股东大会授权董事会以公司位于重庆市北碚区水土镇工业园区（以下简称“水土工业园区”）的生产制造中心为基础，组建生产制造子公司。具体情况如下：

　　一、组建生产制造子公司的目的与意义

　　目前，公司位于水土工业园区的生产制造中心已具备成熟的生产能力和管理体系，是公司的主营业务与核心资产之一。随着公司业务规模不断扩大，将主营业务各核心节点逐步模块化，能够使公司各业务板块的经营核算更加清晰独立，便于公司进一步加强精细化管理和专业化运营。生产制造作为公司业务链中的关键环节，通过成立生产制造子公司，专注于生产制造环节，可实现生产资源的集中配置与高效利用，提高生产制造的专业化水平和整体效能，进一步强化公司在仿制药生产方面的优势，推动公司核心主业的稳健发展。

　　生产制造子公司通过独立法人主体的设立，将明确生产制造环节的经营责任、管理权限和绩效目标，建立更直接、有效的激励约束机制，能够促使其根据市场需求和生产实际情况快速做出决策，同时也将独立承担经营责任和分享经营成果。这种清晰的责任权力与利益匹配机制，能够充分调动子公司生产制造团队的工作积极性，促使其更加主动地提升生产效率、降低成本、提高产品质量，为公司创造更大的价值。

　　二、授权事项

　　为确保生产制造子公司能够顺利组建并高效运营，提请公司股东大会授权董事会全权决策、办理与组建生产制造子公司相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、全权决定并具体办理生产制造子公司的设立登记、工商注册等相关法律手续；

　　2、制定、审批、调整及执行将生产制造中心相关资产、业务、人员、资质等划转、注入或转移至制造子公司的具体方案，包括但不限于资产评估、交易定价（如需）、协议签署、权属变更、人员安置等；

　　3、决定生产制造子公司的名称、注册资本、股权结构（确保公司控股地位）、经营范围、注册地址等具体设立细节；

　　4、设计、批准生产制造子公司的组织架构、治理规则（章程、基本管理制度）及核心管理层人选；

　　5、代表公司与生产制造子公司签署相关协议（如委托生产协议、服务协议、资产转让协议、租赁协议等）；

　　6、办理与本次设立生产制造子公司相关的政府审批、备案、登记等手续（如涉及）；

　　7、处理与本次设立生产制造子公司相关的其他一切必要事宜；

　　8、董事会可根据实际需要，在法律法规和公司章程允许的范围内，将其在本授权项下的部分或全部权限转授予公司总办会具体执行。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，授权事项自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至生产制造子公司完成设立及相关资产、业务转移等全部工作完成之日止。

　　三、组建生产制造子公司对公司的影响与风险提示

　　组建生产制造子公司，通过主营业务模块化和专业化运营，有助于公司进一步优化生产流程，提高生产效率，降低生产成本，从而提升公司整体的运营效率和盈利能力，增强公司在市场中的核心竞争力，促进公司主营业务的高质量发展。

　　生产制造子公司成立后在未来经营过程中可能会面临经济环境、行业政策、市场环境、经营管理等不确定因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

　　四、备查文件：

　　1、《第十一届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年八月九日