陕西建设机械股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东大会的通知（下转C31版）

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械          公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月26日  14点00分

　　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月26日

　　至2025年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公告于2025年8月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2025年8月19日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件1），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　　4、出席会议股东请于2025年8月21日、8月22日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系地址：陕西省西安市新城区金花北路418号；

　　3、邮政编码：710032；

　　4、联系电话：029-82535610，传真：029-82592287；

　　5、联系人：李晓峰。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2025年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建设机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月26日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　议案1为非累积投票议案，表决时，委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。议案2为累积投票表决议案，表决时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事候选人，也可分散投向各候选人，经分配投票后实际投票的总数不得超出有效表决权总数，否则视为该股东的该类投票无效。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600984           证券简称：建设机械           公告编号：2025-047

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知及会议文件于2025年8月7日以邮件形式发出，全体董事同意本次会议的召集和召开程序。会议于2025年8月8日上午以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由副董事长柴昭一先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举董事兼总经理车万里先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满。

　　具体内容详见公司同日公告《陕西建设机械股份有限公司关于董事长变更的公告》（公告编号2025-044）。

　　公司董事会提名委员会于2025年8月8日召开了2025年第三次会议，对上述选举事项进行了审议，认为杨宏军先生的离任未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响公司正常经营；车万里先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规章制度，在煤机领域内工作多年，具有丰富的行政管理及其他履行公司董事长职责所需要的工作经验，符合上市公司董事长任职资格及条件。董事会提名委员会一致同意本次选举事项并同意本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《关于公司董事会审计委员会组成的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等法规制度的相关规定，调整公司第八届董事会审计委员会组成如下：

　　主任委员：王鲁平

　　委员：王鲁平（独立董事）、马晨（独立董事）、沈灏（独立董事）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过《关于公司股东推荐董事候选人的议案》；

　　会议同意公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司关于提名董事候选人的提案，提名樊福锁先生为第八届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举。

　　公司董事会提名委员会2025年第三次会议对上述补选董事事项进行了审议，认为本次提名的董事候选人樊福锁先生具备《公司法》和相关法规制度规定的任职条件和履职能力，不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，亦不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。董事会提名委员会一致同意本次补选董事事项并同意本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》；

　　具体内容详见公司同日公告《陕西建设机械股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号2025-045）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、通过《关于召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2025-046）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第三、四项议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　特此公告

　　附件：陕西建设机械股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　附件：

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第八届董事会董事候选人简历

　　樊福锁，男，汉族，1976年7月生，中共党员，研究生学历，经济师。

　　工作简历：

　　1995年12月至2008年9月在总参谋部服役；2008年9月至2009年7月任陕煤神木柠条塔矿业有限公司市场科科长、销售公司团委书记；2009年7月至2010年6月任陕煤运销集团销售分公司地销部副经理；2010年6月至2014年3月任陕煤运销集团黄陵分公司营销管理部经理；2014年3月至2015年8月任株洲洁净煤股份有限公司副总经理、中南煤炭运销有限责任公司总经理；2015年8月至2020年5月任株洲洁净煤股份有限公司党委书记、董事长；2020年5月至2021年6月任株洲洁净煤股份有限公司党委书记、董事长；2021年6月至2024年12月任湖北省煤炭投资开发有限公司董事、总经理；2024年12月至2025年7月任湖北省煤炭投资开发有限公司党委副书记、董事、总经理。

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2025-043

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知及会议文件于2025年8月7日以邮件及书面形式发出，全体监事同意本次会议的召集和召开程序。会议于2025年8月8日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告《陕西建设机械股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号2025-045）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司监事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2025-044

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月7日收到杨宏军先生因工作调整原因请求辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会委员职务的报告。

　　一、 提前离任的基本情况

　　二、 离任对公司的影响

　　鉴于杨宏军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，按照《公司法》和《公司章程》等的相关规定，杨宏军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。杨宏军先生辞职后，同时不再任公司法定代表人，亦不担任公司任何职务。杨宏军先生的辞职不影响公司正常生产经营，也不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将按照公司相关规定做好离任交接工作。

　　杨宏军先生自任职以来，恪尽职守、勤勉尽责，在提升公司治理水平、推动公司战略规划和高质量发展等方面发挥了重要作用，公司及公司董事会对杨宏军先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　三、关于变更公司董事长的情况

　　公司董事会提名委员会于2025年8月8日召开了2025年第三次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，认为杨宏军先生的离任未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响公司正常经营；车万里先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规章制度，在煤机领域内工作多年，具有丰富的行政管理及其他履行公司董事长职责所需要的工作经验，符合上市公司董事长任职资格及条件。董事会提名委员会一致同意本次选举事项并同意本议案提交董事会审议。

　　公司于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会决定选举董事兼总经理车万里先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满，同时任公司法定代表人。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　附件：

　　车万里先生简历

　　车万里，男，汉族，1971年生，中共党员，工商管理硕士学位，正高级工程师。

　　工作简历：

　　1993年8月至2002年5月，先后任西安煤矿机械厂实习生、技术员；采煤机研究所机械工程师；厂销售处经销员；2002年5月至2005年5月，任西安煤矿机械厂销售处副处长、国际贸易部部长兼销售处常务副处长；2005年5月至2008年8月任西安煤矿机械厂销售处处长兼党支部书记；2008年8月至2009年2月，任西安煤矿机械有限公司营销公司经理兼党支部书记；2009年2月至2011年5月，任西安煤矿机械有限公司副总经济师、总经理助理、营销总公司总经理；2011年5月至2013年1月，任西安煤矿机械有限公司副总经理；2013年1月至2019年5月，任西安煤矿机械有限公司党委委员、常务副总经理；2019年6月至2023年10月，任西安煤矿机械有限公司党委副书记、总经理；2023年10月至2024年5月，任西安煤矿机械有限公司党委书记、董事长、总经理；2024年5月至2024年12月任西安煤矿机械有限公司党委书记、董事长；2025年1月至2025年8月任陕西建设机械股份有限公司董事兼总经理、西安煤矿机械有限公司党委书记兼董事长；2025年8月至今任陕西建设机械股份有限公司董事长、总经理、党委书记。

　　证券代码：600984              证券简称：建设机械           公告编号：2025-045

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于取消监事会并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　一、取消监事会情况

　　根据新《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、公司章程修订情况

　　依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：

　　（一） 优化公司组织机构，调整职权职责

　　1. 股东会

　　（1） 将“股东大会”的称谓改为“股东会”。

　　（2） 删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

　　（3） 将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。

　　2. 董事会

　　（1） 将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

　　（2） 由董事会决定发行公司债券。

　　（3） 授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。

　　（4） 基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。

　　（5） 公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。

　　3. 经营管理层

　　新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。

　　4. 改变监督模式

　　（1） 取消监事会。

　　（2） 董事会设审计委员会，行使监督职责。

　　（3） 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　（4） 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

　　（5） 审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、公司董事（不包括审计委员会成员）及高级管理人员。

　　5. 增设职工董事。

　　公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生并更换。

　　（二） 优化股东会议事规则

　　1. 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股东有权提出提案。

　　2. 股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

　　3. 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。

　　（三） 强化控股股东、实际控制人责任

　　1. 控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。

　　2. 明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押股票、转让股份的要求。

　　（四） 强化董事、高级管理人员责任

　　1. 明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。

　　2. 加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。

　　3. 避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

　　4. 新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。

　　5. 新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。

　　（五） 其他

　　1. 董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　2. 董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。

　　3. 完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、会议记录等内容。

　　4. 完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。

　　5. 完善内部审计制度。

　　6. 增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规定。

　　7. 对个别文字、表述、标点符号进行了修订。

　　8. 相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。

　　具体修改对照情况如下：

　　（下转C31版）