陕西建设机械股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东大会的通知（上接C30版）

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　　第七章  董事和董事会第七章  董事和董事会第一节  董事第一节  董事67第一百六十九条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百七十四条  董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或者决定更换。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。68第一百七十条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：1、法律、法规有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身合法利益有要求。第一百七十五条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：1、法律、法规有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。·董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第(四)项规定。69第一百七十二条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百七十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。70第一百七十八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百八十三条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。71第一百八十条  董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百八十五条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。72原一百八十四条（修改后第一百八十九条）后新增条款第一百八十九条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。73第一百八十五条  本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。第一百九十条　本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事和高级管理人员。第二节  独立董事第二节  独立董事74第一百八十七条  独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。删除75第一百八十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百九十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。76第一百八十九条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。第一百九十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。77第一百九十条  独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第一百九十四条 独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。78第一百九十一条  独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百九十五条  独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事同时在境内其他上市公司担任独立董事时，不得超过三家。79第一百九十二条  公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第一百九十六条 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。80第一百九十三条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。第一百九十七条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）未被中国证监会认定为市场禁入者；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。81第一百九十四条  下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居在公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；（八）在证券监管部门任职的人员；（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员；（十二）中国证监会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第一百九十八条　下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。上述主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。82第一百九十五条  独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百九十九条  独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。83第一百九十六条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第二百条　独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。84第一百九十八条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第二百零二条　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。85第一百九十九条  独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二百零三条　独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　86原一百九十九条（修改后第二百零四条）后新增条款第二百零四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。87新增条款第二百零五条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第二百零三条第一款第（一）项至第（三）项、第二百零四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。88第二百零二条  为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）；（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜；（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；  （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二百零七条  为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。89第二百零三条  独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第二百零八条　独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》规定内容。90第二百零五条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二百一十条　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百九十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。91第二百零六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。第二百一十一条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职日起的60日内完成补选。92第二百零七条  独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。第二百一十二条  独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或审计委员会提请股东会予以撤换。董事会或审计委员会做出上述决议时，持反对意见的董事或审计委员会成员有权要求对其意见进行公告。第三节  董事会第三节  董事会93第二百零九条  董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第二百一十四条  董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。94第二百一十二条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二百一十七条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。95第二百一十三条  董事会行使下列职权：……（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；……第二百一十八条　董事会行使下列职权：……（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；……第四节  董事会议事规则第四节  董事会议事规则96第二百二十条  有下列情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第二百二十五条　有下列情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）过半数独立董事提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）其他法律、法规规定可以提议或要求召开临时董事会的情形。97第二百二十一条  董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳并及时披露相关情况。第二百二十六条　董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整论证不充分、或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。98第二百二十二条  董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百二十七条　董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）会议主持人；（四）事由及议题；（五）发出通知的日期。99第二百二十三条  董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。第二百二十八条　董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。100第二百二十六条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开，并做出决议。第二百三十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式、电子通讯方式（包括微信方式）召开，并做出决议。101第二百二十七条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。……第二百三十二条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。……第五节  董事会秘书第五节  董事会秘书102第二百三十七条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）按《公司法》规定，有不得任职董事、监事、高级管理人员情形的；……（四）本公司现任监事；……第二百四十二条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）按《公司法》规定，有不得任职董事、高级管理人员情形的；……（四）本公司现任审计委员会成员；……103第二百三十八条  董事会秘书的应当履行如下职责：……（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；……第二百四十三条　董事会秘书的应当履行如下职责：……（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；……104第二百三十九条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。……第二百四十四条　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。……105第二百四十条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。第二百四十五条　公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。106第二百四十二条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第二百四十七条　公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　第六节  董事会专门委员会第六节  董事会专门委员会107第二百四十五条  公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第二百四十六条  战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）公司董事会授权的其他事项。第二百四十七条  审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第二百四十八条  提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事项。第二百四十九条  薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事项。第二百五十条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第二百五十一条  审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第二百五十二条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第二百五十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第二百五十四条  公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第二百五十五条  战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）公司董事会授权的其他事项。第二百五十六条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二百五十七条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七节　董事会对董事长的授权第七节　董事会对董事长的授权第二百五十二条  董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产5%以内的购买或者出售资产、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等）、借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资；决定金额在300万元（含300万元）以下且占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。第二百六十条  董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产5%以内的购买或者出售资产、资产处置（包括资产减值、受赠资产、租入或者租出资产等）、借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资、资产抵押，500万元以下的资产核销、300万元以下的对外捐赠；决定金额在3000万元（含3000万元）以下且占公司最近经审计净资产值0.5% 以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。第八章 监事和监事会第九章  经  理第八章  高级管理人员108第二百七十八条  公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百六十一条　公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。109第二百七十九条  有《公司法》规定不得任职情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。……第二百六十二条　《公司法》规定不得担任董事的情形及本章程规定的离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。……110第二百八十五条  经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第二百六十八条　经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。111第二百八十八条  经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……第二百七十一条　经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；……112第二百八十九条  公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百七十二条  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。113原二百九十一条（修改后第二百七十五条）后新增条款第二百七十五条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章  绩效评价与激励约束机制第九章  绩效评价与激励约束机制第一节  董事、监事、经理人员的绩效评价第一节  董事、高级管理人员的绩效评价114第二百九十二条  公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第二百七十六条　公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。115第二百九十三条  董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第二百七十七条　董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。116第二百九十五条  董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二百七十九条　董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节  经理人员的激励与约束机制第二节　高级管理人员的激励与约束机制117第二百九十七条  公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第二百九十八条  公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第二百九十九条  经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第三百条  经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第二百八十亿条　公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第二百八十二条　公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第二百八十三条　高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。第二百八十四条　高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第十一章  财务会计制度、利润分配和审计第十章  财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度第一节  财务会计制度118第三百零六条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百九十条　公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。对公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。119第三百零七条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百九十一条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。120新增条款第二百九十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。121第三百零八条  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百九十三条　股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二节  利润分配第二节  利润分配122第三百一十八条  公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三百零三条  公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。123第三百一十九条  董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。第三百零四条  董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。124第三百二十条  董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。第三百零五条　董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。125三百二十一条  在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决议通过。第三百零六条　在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。董事会审议通过后,提交股东会特别决议通过。126新增条款第三百零七条  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　127第三百二十四条  公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。第三百一十条　公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第三节  内部审计第三节  内部审计128第三百二十五条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十六条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。第三百一十一条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。。第三百一十二条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第三百一十三条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第三百一十四条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第三百一十五条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作，第三百一十六条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第四节  会计师事务所的聘任第四节  会计师事务所的聘任129第三百二十八条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第三百一十八条  公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第十三章  通知和公告第十二章  通知和公告第一节  通  知第一节  通  知130第三百四十三条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人递送；（二）以公告方式进行；（三）以传真方式发出；（四）以邮件方式发出。第三百三十三条  公司的通知以下列形式发出：......（五）电子通讯方式发出（包括微信方式）。131第三百四十六条  公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。第三百三十六条  公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真、挂号邮寄或者电子通讯方式（包括微信方式）发出。132第三百四十七条  公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。删除133第三百四十八条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。第三百三十七条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子通讯方式（包含微信方式）送达时，以发出信息的时间为送达时间。134第二节  公  告第二节  公  告135第三百五十条  公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，并可指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第三百三十九条　公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，并应指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十四章  利益相关者第十三章  利益相关者136第三百五十一条  公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第三百四十条　公司应尊重金融机构及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。137第三百五十四条  公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。第三百四十三条　公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。第十五章  合并、分立、解散和清算第十四章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节  合并、分立、增资和减资第一节  合并、分立、增资和减资138第三百五十九条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告三次。第三百六十条  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第三百四十八条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。139新增条款第三百五十条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。140第三百六十二条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百五十一条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。141新增4项条款第三百五十二条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第三百五十三条  公司依照本章程第二百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百五十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内进行公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第三百五十四条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第三百五十五条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。142第三百六十三条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第三百五十六条　公司合并、分立增加或者减少注册资本，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节  解散和清算第二节  解散和清算143第三百六十四条  有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。第三百五十七条　有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。144第三百六十五条  公司因有本节前条（一）项情形而解散时，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散时，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第三百五十八条  公司因本章程第三百五十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三百五十九条  公司因本章程第三百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。145第三百六十七条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百六十一条　清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。146第三百六十八条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。第三百六十九条  债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第三百六十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内进行公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。147第三百七十条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第三百六十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。148第三百七十一条  公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第三百六十四条　公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。149第三百七十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百六十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。150第三百七十三条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第三百六十六条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。151第三百七十四条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三百六十七条　清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十七章  附则第十六章  附则152第三百八十条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十三条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局经开区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　修改后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚须提交股东大会审议批准，同时，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2025年8月8日