广东宏大控股集团股份有限公司 第六届董事会2025年第六次会议决议公告

　　证券代码：002683      证券简称：广东宏大     公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第六次会议于2025年8月1日以书面及电子邮件方式向全体董事发出通知，并于2025年8月5日以书面及电子邮件方式发出会议补充通知。

　　本次会议于2025年8月8日下午14:00在公司天盈广场东塔56层会议室以现场和视频出席相结合的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购大连长之琳科技股份有限公司控股权的议案》

　　董事会战略与投资委员会审议通过了本议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、审议通过了《关于对子公司宏大防务增资的议案》

　　董事会战略与投资委员会审议通过了本议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2025年第六次会议决议》；

　　2、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会战略与投资委员会2025年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：002683     证券简称：广东宏大     公告编号：2025-052

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于宏大防务收购大连长之琳科技股份

　　有限公司控股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年8月8日召开了第六届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于收购大连长之琳科技股份有限公司控股权的议案》，为补强公司防务装备板块，提升公司防务板块未来财务和持续经营能力，公司下属子公司广东宏大防务科技股份有限公司（以下简称“宏大防务”）拟以现金102,000万元收购大连长之琳科技股份有限公司（以下简称“长之琳”或“标的公司”）60%的股权。本次交易完成后，宏大防务将成为长之琳的控股股东。公司董事会授权经营班子与长之琳现有21名股东签订相关股权收购协议并届时以不超过董事会授权额度范围内取得该标的控股权，具体以协议正式签订为准。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次交易对手方为长之琳的全体股东，共21位。具体情况如下：

　　（一）交易对手方一：三名自然人股东的基本情况

　　经查询全国法院失信被执行人查询系统，上述人员均不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。

　　（二） 交易对手方二

　　1、企业名称：大连长永亚科技研发中心（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路34号-3

　　4、执行事务合伙人：夏健钧

　　5、出资额：1940.9154万人民币

　　6、统一社会信用代码：91210213MA0QERYT4X

　　7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理。

　　8、合伙人情况：夏健钧（持股51.7563%）、韩晓轩、樊星、任胜全等44名自然人合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，大连长永亚科技研发中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、大连长永亚科技研发中心（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三） 交易对手方三

　　1、企业名称：大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路22-3号205

　　4、执行事务合伙人：夏健钧

　　5、出资额：760.0626万人民币

　　6、统一社会信用代码：91210213MA10ATAW8B

　　7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理。

　　8、合伙人情况：潘远航、朱开滨、李明利、班勇等29名自然人合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四） 交易对手方四

　　1、企业名称：共青城钛不平凡投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　4、执行事务合伙人：牟翠鸣

　　5、出资额：8608万人民币

　　6、统一社会信用代码：91360405MA39RXMY66

　　7、经营范围：以自有资金从事投资活动

　　8、合伙人情况：孙程（持有45.1441%）、孙默骞、蔡向武等14名自然人股东。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，共青城钛不平凡投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、共青城钛不平凡投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五） 交易对手方五

　　1、企业名称：鹰潭嘉瑞邦信创新投资有限合伙企业

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路

　　4、执行事务合伙人：北京嘉瑞融金投资有限公司

　　5、出资额：3750万人民币

　　6、统一社会信用代码：91360600MA35G40L75

　　7、经营范围：投资管理、实业投资、资产管理及商务咨询

　　8、合伙人情况：北京嘉瑞融金投资有限公司及原泉、乔顺昌、李琳等24个自然人合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，鹰潭嘉瑞邦信创新投资有限合伙企业不属于失信被执行人。

　　10、鹰潭嘉瑞邦信创新投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（六） 交易对手方六

　　1、企业名称：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、主要经营场所：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)

　　4、法定代表人：曲克波

　　5、注册资本：5100000万人民币

　　6、统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L

　　7、主营业务：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。

　　8、股东情况：中华人民共和国财政部、中国航空工业集团有限公司等30家单位为其股东。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不属于失信被执行人。

　　10、国家军民融合产业投资基金有限责任公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（七） 交易对手方七

　　1、企业名称：深圳市铸成毅行一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1203-1204

　　4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司

　　5、出资额：3420万人民币

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5GMEQH3L

　　7、经营范围：投资兴办实业、创业投资业务

　　8、合伙人情况：天津冠丰信息咨询中心（个人独资）出资95.614%、毛辉出资2.924%、深圳市铸成投资有限责任公司出资1.462%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行壹号创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、深圳市铸成毅行一号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（八） 交易对手方八

　　1、企业名称：中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4063号）

　　4、执行事务合伙人：中航创新资本管理有限公司

　　5、出资额：50000万元

　　6、统一社会信用代码：91120118MA07CBJ342

　　7、主营业务：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务。

　　8、合伙人情况：成都飞机工业（集团）有限责任公司出资60%、中航创新资本管理有限公司出资20%、中航工业产融控股股份有限公司出资20%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，中航航空产业链引导（天津）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（九） 交易对手方九

　　1、企业名称：青岛国器壹号投资企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路32号3-202

　　4、执行事务合伙人：上海爵银投资管理有限公司

　　5、出资额：1182万元

　　6、统一社会信用代码：91370285MA3U3MQ87K

　　7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、合伙人情况：上海爵银投资管理有限公司出资1.0152%、李嘉等7个自然人出资98.9848%.

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，青岛国器壹号投资企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、青岛国器壹号投资企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十） 交易对手方十

　　1、企业名称：湖州尚道天祥股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾28幢B座-90

　　4、执行事务合伙人：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司

　　5、出资额：3215万元

　　6、统一社会信用代码：91330501MA7CH0HYXN

　　7、主营业务：股权投资

　　8、合伙人情况：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司出资1.5552%、须智等20个自然人出资98.4448%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，湖州尚道天祥股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、湖州尚道天祥股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十一） 交易对手方十一

　　1、企业名称：丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：丹阳市宝塔路15号

　　4、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

　　5、出资额：11200万元

　　6、统一社会信用代码：91321181MA253NBY22

　　7、主营业务：创业投资

　　8、合伙人情况：上海盛宇股权投资基金管理有限公司等6个法人主体、陈建平等4个自然人为其合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十二） 交易对手方十二

　　1、企业名称：无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道111-2号软件园飞鱼座A301-D07

　　4、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、中信金石投资有限公司

　　5、出资额：519000万元

　　6、统一社会信用代码：91320214MA273FN94B

　　7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、合伙人情况：青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、中信金石投资有限公司等6个法人主体、自然人冯戟为其合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十三） 交易对手方十三

　　1、企业名称：平潭旺中壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1287

　　4、执行事务合伙人：臻合基金管理有限公司

　　5、出资额：2600万元

　　6、统一社会信用代码：91350128MA32DUAY9A

　　7、主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务

　　8、合伙人情况：臻合基金管理有限公司出资3.8462%、侯文奇等15个自然人出资96.1538%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，平潭旺中壹号股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、平潭旺中壹号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十四） 交易对手方十四

　　1、企业名称：宁波梅山保税港区浩蓝北斗投资管理中心（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0549

　　4、执行事务合伙人：北京浩蓝行远投资管理有限公司

　　5、出资额：2150万元

　　6、统一社会信用代码：91330206MA2844AG5X

　　7、主营业务：投资管理，资产管理

　　8、合伙人情况：北京浩蓝行远投资管理有限公司出资0.4651%、彭玫等11个自然人出资99.5349%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，宁波梅山保税港区浩蓝北斗投资管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、宁波梅山保税港区浩蓝北斗投资管理中心（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十五） 交易对手方十五

　　1、企业名称：深圳市铸成毅行六号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1203-1204

　　4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司

　　5、出资额：4000万元

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5H6A2N2B

　　7、主营业务：创业投资

　　8、合伙人情况：南京台亚百货市场管理有限公司出资40%、南京融泰华诚投资管理有限公司出资17.50%、深圳市铸成投资有限责任公司出资2.50%、陈曦出资35%、毛辉出资5%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行六号创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、深圳市铸成毅行六号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十六） 交易对手方十六

　　1、企业名称：青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双创中心3206室

　　4、执行事务合伙人：北京广厦奇点投资管理有限公司

　　5、出资额：70015万元

　　6、统一社会信用代码：91370211MA3RRP9P42

　　7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、合伙人情况：国家军民融合产业投资基金有限责任公司等7个法人主体为其合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十七） 交易对手方十七

　　1、企业名称：拉萨楚源企业管理有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼2-11-10C

　　4、法定代表人：路志齐

　　5、注册资本：1400万元

　　6、统一社会信用代码：91540126396977060G

　　7、主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；政府采购代理服务；招投标代理服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；科技中介服务

　　8、股东情况：湖北楚原科技发展有限责任公司持有100%股权。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，拉萨楚源企业管理有限责任公司不属于失信被执行人。

　　10、拉萨楚源企业管理有限责任公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十八） 交易对手方十八

　　1、企业名称：成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：高新区交子大道中海国际中心E座1012

　　4、执行事务合伙人：海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）

　　5、出资额：50000万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA69X0YY0P

　　7、主营业务：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、合伙人情况：军民融合发展产业投资基金（有限合伙）等15个法人主体、乔叶叶等2个自然人为其合伙人。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十九） 交易对手方十九

　　1、企业名称：深圳市铸成毅行二号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1203-1204

　　4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司

　　5、出资额：1010万元

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5GPE5T4L

　　7、主营业务：创业投资业务、投资兴办实业

　　8、合伙人情况：深圳市铸成投资有限责任公司出资0.9901%、曾文林等4个自然人出资99.0099%。

　　9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行二号创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　10、深圳市铸成毅行二号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易为购买长之琳60%股权。

　　（一）长之琳基本概况

　　1、名称：大连长之琳科技股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　3、成立日期：2005-01-28

　　4、注册地：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路22号

　　5、法定代表人：夏健钧

　　6、注册资本：7800万人民币

　　7、统一社会信用代码：91210213759929237P

　　8、主营业务：航空零部件研发、制造，主要产品包括航空发动机零组件、管路连接件及组合导管、航空紧固件、隔热类产品等。

　　9、股东情况：长之琳共有21名股东，具体如下：

　　10、经查询全国法院失信被执行人查询系统，长之琳不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。

　　（二）交易标的的主要财务情况

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连长之琳科技股份有限公司2022-2025年1-3月审计报告》（司农专字[2025]25003460011号），长之琳最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（三）交易标的的评估情况

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大防务科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的大连长之琳科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0356号），本次资产评估选用收益法、资产基础法进行评估，并选用收益法结论作为评估结论。

　　运用收益法，评估基准日2025年3月31日时，长之琳的净资产账面值为85,475.94万元，股东全部权益的评估价值为170,073.96万元，增幅 98.97%。

　　运用资产基础法，经过评估测算，评估基准日 2025年3月31日时，长之琳总资产账面值为111,528.86 万元，评估值为167,884.13万元，增幅50.53%；负债账面值 26,052.92万元，评估值为26,052.92万元，无增减；净资产账面值为85,475.94万元，评估值为141,831.21万元，增幅65.93%。

　　本次交易采用收益法结论作为定价依据。经交易各方商定，本次交易对长之琳的估值为170,000万元。公司本次拟收购长之琳合计60%股权对应交易价格为102,000万元。

　　（四）股权质押及受限情形

　　标的公司股权权属清晰，并合法有效地持有下属子公司股权，资产权属清晰；标的公司合规运营，未有重大处罚和债权债务纠纷；没有同业竞争和关联交易情形，没有未完诉讼和劳动纠纷；本次交易的标的股份合法、完整，标的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且在交割前未设置质押或其他权利限制。截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、 交易协议的主要内容

　　本次交易的具体情况如下：

　　注：本次交易采取差异化定价方式，根据财务投资者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。公司通过收购的方式取得长之琳60%的股权所支付的交易对价总额为102,000万元，具体以协议正式签订为准。

　　（一）公司与长之琳经营层的股份转让协议

　　转让方（甲方）：夏健钧（甲方一）、夏建功（甲方二）、大连长永亚科技研发中心（有限合伙）（甲方三）、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）（甲方四）

　　受让方（乙方）：广东宏大防务科技股份有限公司

　　标的公司（丙方）：大连长之琳科技股份有限公司

　　预计本次合计收购长之琳实控人及员工持股平台所持标的公司的股权比例为32.1091%，其中：收购夏健钧所持标的公司股权比例为21.0256%、收购夏建功所持标的公司股权比例为5.0000%、收购大连长永亚科技研发中心（有限合伙）所持标的公司股权比例为5.1643%、收购大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）所持标的公司股权比例为0.9192%，具体以协议正式签订为准。

　　本次交易完成后，预计长之琳实控人及员工持股平台继续合计持有长之琳的股权比例为40%，其中夏健钧持有23.9013%、夏建功持有6.9734%、大连长永亚科技研发中心（有限合伙）持有7.7464%、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）持有1.3789%，具体以协议正式签订为准。

　　（1）转让价格：本次交易中标的公司股东全部权益的价值为1,700,000,000元，甲、乙双方确定本次标的股份的转让价格预计为 46,425.30万元，具体以协议正式签订为准。

　　（2）支付方式：经甲、乙双方协商一致，股份转让价款分两期支付，自本协议生效后5个工作日内乙方向甲方支付标的股份转让价款的30%；自标的股份完成工商登记备案之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的70%。

　　2、标的公司治理

　　（1）标的公司董事会由5名董事组成，由乙方提名3名董事候选人、甲方一提名2名董事候选人(其中1名为甲方一）。乙方提名的其中1名董事候选人应担任标的公司的董事长、法定代表人。标的公司董事会会议做出决议，应当经全体董事过半数通过。

　　（2）标的公司不设监事会/监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成（其中2名为乙方提名董事，且其中1名担任审计委员会主任）。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　（3）标的公司的总经理由甲方一继续担任，标的公司的财务负责人由乙方推荐的人员担任，标的公司其他高级管理人员以市场化方式选聘并由总经理提名，由标的公司董事会聘任。

　　（4）标的公司的党组织隶属关系转移至乙方。

　　3、利润分享及补偿机制

　　在本次交易完成后的5个完整会计年度（即2025-2029年），对标的公司上述期间内的每一年的利润分享及补偿制定以下机制：

　　（1）如标的公司当年归母净利润超过1.70亿元，则超额部分的20%作为超额业绩奖励，由甲方一负责对标的公司核心团队进行分配；超额利润奖励纳入当期成本后的剩余利润，由标的公司各股东按持股比例享有；

　　（2）如标的公司当年归母净利润高于1.36亿元而低于1.70亿元，则标的公司各股东按持股比例分享利润；

　　（3）如标的公司当年归母净利润高于0.816亿元而低于1.36亿元，则乙方享有0.816亿元利润，其余部分利润归标的公司其余股东按持股比例享有；

　　（4）如标的公司当年归母净利润小于或者等于0.816亿元，则该利润归乙方全部享有；

　　（5）如标的公司当年归母净利润为负，由各股东按持股比例承担亏损。

　　上述利润分享及补偿方案在2029年（不含当年）之后且甲方一继续负责标的公司经营管理期间，由标的公司董事会按上述原则每三年予以重新调整。

　　除非因法律法规规定要求，否则上述利润分享及补偿方案计算不得改变标的公司的会计政策、会计估计，确保计算标准的连续性和一致性。

　　4、其他约定

　　（1）本次交易完成后，在标的公司当年有盈利的情况下，当年利润分配比例不得低于当年归母净利润的10%。

　　（2）甲方需保证标的公司未来年度经营活动现金流入的稳定性，即每年销售商品、提供劳务收到的现金，占当期营业收入的比例不得低于约定比例，其中当年营业收入同比增长不超过20%时，该比例为90%；当年营业收入同比增长超过20%时，该比例为85%。

　　如任一年度上述比例未达到约定比例，则甲方当年度不得参与利润分配，需按逐年累计计算达标后方可分配其应分未分利润，即（当年销售商品、提供劳务收到的现金+次年销售商品、提供劳务收到的现金）÷（当年营业收入+次年营业收入）≥约定比例时，甲方方可分配其应分未分利润，如次年累计计算结果仍未达标，则需继续递延发放。

　　（3）本次交易完成后，标的公司将按照公司的财务管理相关规定，统一由公司财务共享中心负责相应财务工作，并在公司的会计信息系统进行会计核算并按要求进行资金归集。

　　（4）在甲方一负责标的公司经营管理期限内，针对甲方一所持标的公司剩余股份，其转让及/或质押及/或设置任何第三方权利需经乙方书面同意。

　　5、过渡期安排

　　自2025年3月31日起至交割日为“过渡期”。过渡期内，除为履行本协议相关约定外，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持标的公司股份。截至交割日前标的公司的累计收益和亏损均归交割日后的标的公司股东享有或承担。

　　6、生效条件

　　本协议经甲方一、甲方二签字，甲方三、甲方四执行事务合伙人签字并加盖公章，及乙方、丙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。除协议部分条款自成立之日起生效外，本协议应自以下条件全部满足之日起生效：

　　（1） 标的公司除甲方以外的其他股东，同意向乙方转让的标的公司股份数量占标的公司股本总数的比例合计不低于18.89%；

　　（2） 乙方的股东大会/股东会审议通过本次交易方案；

　　（3）乙方的控股股东广东宏大董事会决议通过本次交易方案；

　　（4）甲方三、甲方四合伙人会议/大会决议通过本次交易方案。

　　（二）公司与长之琳其他股东的股份转让协议

　　转让方（甲方）：长之琳财务投资人

　　受让方（乙方）：广东宏大防务科技股份有限公司

　　预计本次合计收购长之琳财务投资人所持有的长之琳股份27.89%，具体以协议正式签订为准。

　　1、本次股份转让价格

　　双方同意，以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行评估而出具的《广东宏大防务科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的大连长之琳科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估值为参考依据，双方进一步协商确定本次标的股份的转让价格。本次转让价格预计为55,574.70万元，具体以协议正式签订为准。

　　2、过渡期安排

　　双方同意，自2025年3月31日起至交割日为“过渡期”。过渡期内，除为履行本协议相关约定外，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持标的公司股份。双方同意，截至交割日前标的公司的累计收益和亏损均归交割日后的标的公司股东享有或承担。

　　3、 承诺事项

　　甲方知悉并理解，标的公司控股股东夏健钧会同时向乙方转让股份，甲方确认放弃对该等股份的优先购买权，并承诺根据标的公司章程和相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合乙方促使标的公司召开董事会、监事会、股东大会/股东会等获得完成本次交易及控股股东转让股份所必需的相关批准文件或授权。

　　4、 生效条件

　　本协议经甲方签字/法定代表人签字并加盖公章，及乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。除协议部分条款自成立之日起生效外，本协议应自以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）乙方的股东大会/股东会审议通过本次交易方案；

　　（2）乙方的控股股东广东宏大控股集团股份有限公司董事会决议通过本次交易方案；

　　（3）甲方合伙人会议/大会或股东大会/股东会决议通过本次交易方案【部分机构适用】。

　　具体以正式签订的协议约定为准。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　本次公司控股子公司宏大防务拟收购长之琳控股权的资金来源为自有资金，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，长之琳成为公司控股子公司宏大防务的控股子公司，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，也不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司缺乏独立性。

　　六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　向军工转型是公司的发展战略，标的公司是聚焦航空装备领域，专业从事航空零部件研发、制造的高新技术企业，军工配套业务资质齐全，主要产品包括紧固类产品、隔热类产品、管路连接件及导管类产品、发动机零组件及单元体类产品等，广泛配套于中航工业、中国航发、中国商飞等客户。本次收购长之琳股权有利于补强防务装备业务，完善产业链布局，提升公司防务装备板块的行业参与深度、广度，同时也能较大提升公司军工板块的资产、收入、利润规模。此外，标的公司所具备的飞机、航空发动机领域研发设计、加工制造能力，与公司存量军工业务具有较大协同性。本次交易完成后，有利于推动公司防务装备板块各类产品整合，向客户提供更多综合性、集成性的产品、服务，提升公司在防务装备行业的核心竞争力。

　　（二）存在的风险

　　1、产品价格下行的风险

　　按目前行业发展情况，产品价格存在下行风险，毛利率呈下滑趋势。由于标的公司军品收入规模及占比较大，若未来产品定价出现持续整体下滑的趋势，或将对标的公司未来盈利能力和经营业绩造成一定的不利影响。

　　针对此风险，公司收购后将加强提升人均效益、精细化管理、参与新型号装备跟研、提升民品收入占比，并将推动标的公司不断发展新的业务以保持良好的业绩增长，尽可能平缓产品降价对公司业绩的负面影响。

　　2、存货及发出商品规模较大风险

　　基于业务规模扩大、主机厂验收周期较长等因素，标的公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。

　　针对此风险，公司将督促标的公司加强存货管理，提升存货周转率；持续关注存放于客户工厂库房中的发出商品的实际情况，加强与客户的异地盘点、对账确认等工作，尽可能缩短对发出商品的验收周期。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易完成后，长之琳将纳入公司合并报表范围，将有助于提升公司防务装备业务的经营业绩和盈利能力，符合公司向军工转型的发展战略。

　　截至2025年3月31日，公司资产负债率为50.27%，公司货币资金为293,774.78万元。本次收购所需资金均为公司自有资金，约占公司货币资金的34.72%，可动用的资金足以覆盖本次交易对价，不会对公司正常经营活动所需流动资金产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将授权经营班子与长之琳21名股东签订股权收购相关协议，公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：002683     证券简称：广东宏大    公告编号：2025-053

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于对子公司宏大防务增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年8月8日召开了第六届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于对子公司宏大防务增资的议案》，公司拟对控股子公司广东宏大防务科技股份有限公司（以下简称“宏大防务”）进行增资16.2亿元，具体情况如下：

　　一、 增资概述

　　为落实公司发展战略，坚定向军工转型，同时有效解决控股子公司宏大防务对外投资并购的资金需求，进一步拓宽宏大防务业务范围，提升营收规模，提高盈利能力，公司拟以现金出资方式对宏大防务增资16.2亿元，宏大防务自然人股东孙宏云、陈皓各自增资20万元，均按固定金额参与增资。其余股东不参与本次增资，无原股东以外的其他投资方参与增资安排。

　　根据广东联信以2025年3月31日为基准日对宏大防务出具的评估报告，宏大防务全部股东权益估值为170,351.50万元，确定本次增资价格为7.29元/股，增发股份222,277,092股。本次增资完成后，宏大防务注册资本将由233,842,125元增加至456,119,217元，公司持有宏大防务的股权比例由92.71%提升至96.25%，宏大防务仍为公司控股子公司。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

　　二、本次增资其他股东基本情况

　　（一）孙宏云

　　1. 身份证号码：4307261986******18

　　2. 地址：北京市海淀区******

　　3. 关联关系说明：孙宏云与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

　　4. 经查询，截至本公告披露日，孙宏云不是失信被执行人。

　　（二）陈皓

　　1. 身份证号码：3426251984******11

　　2. 地址：北京市西城区******

　　3. 关联关系说明：陈皓与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

　　4. 经查询，截至本公告披露日，陈皓不是失信被执行人。

　　三、本次增资标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1.公司名称：广东宏大防务科技股份有限公司

　　2.企业类型：股份有限公司（非上市）

　　3.注册资本：23384.2125万人民币

　　4.法定代表人：张耿城

　　5.成立日期：1993年12月4日

　　6.注册地址：连南县寨岗镇厂部区河东办公楼

　　7.统一社会信用代码：9144060528002142XN

　　8.股东情况：广东宏大控股集团股份有限公司持有92.7148%股份，两个合伙企业及29名自然人股东合计持有7.2852%股份。

　　9.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械制造;其他金属处理机械制造;其他金属加工机械制造;日用塑料制品制造;模具制造;有色金属合金制造;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;服饰制造;帽子制造;军工产品科研、生产和销售（凭有效许可证经营）。

　　10.根据广东司农会计师事务所出具的《广东宏大防务科技股份公司2025年1-3月审计报告（合并）》（司农专字[2025]25005020019号），宏大防务最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　11.经查询，宏大防务不是失信被执行人。

　　（二）增资标的评估情况

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大控股集团股份有限公司拟增资扩股事宜所涉及的广东宏大防务科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0363号），运用资产基础法，评估基准日2025年3月31日时，宏大防务总资产账面值为237,557.28万元，评估值为293,809.62万元，增幅23.68%；负债账面值146,957.38万元，评估值为146,957.38万元，无增减；净资产账面值为90,599.90万元，评估值为146,852.24万元，增幅62.09%。运用收益法，评估基准日2025年3月31日时，宏大防务的净资产账面值为90,599.90万元，股东全部权益的评估价值为 170,351.50万元，增幅 88.03%。本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，因此确定本次增资的价格为7.29元/股。

　　（三）标的公司增资前后股权结构

　　四、 增资协议主要内容

　　协议签署各方：广东宏大控股集团股份有限公司、陈皓、孙宏云、广东宏大防务科技股份有限公司

　　1、 各方一致同意，按照本协议约定的条款和条件，将公司股份总数自233,842,125股增至456,119,217股。参考广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东宏大防务科技股份有限公司2025年1-3月审计报告（合并）》确认的公司2025年3月31日净资产除以期末总股本计算的每股净资产2.91元，本次增资的价格确定为每股7.29元。新增股份222,277,092股，由拟增资股东以1,620,400,000元认购全部222,277,092股。其中：公司以1,620,000,000元，认购222,222,222股；陈皓以200,000元，认购27,435股；孙宏云以200,000元，认购27,435股。

　　2、 拟增资股东应按照本协议所述的出资金额以及认购新增股份数，以货币现金认购新增股份，溢价部分计入公司的资本公积金。各方同意，自宏大防务股东大会审议通过本次增资之日起3个月内，拟增资股东应当向公司缴纳完毕其认缴新增股份的出资额全额。

　　3、 本次增资完成后，拟增资股东依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、 因履行本协议所须缴纳税款和各项费用，由各方依据法律、法规的规定各自承担。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次公司以现金出资方式对子公司进行增资，主要是为解决宏大防务对外投资并购资金需求。通过投资并购快速提升宏大防务营收规模，提高盈利能力，加快公司防务装备板块业务发展，提升综合竞争力，促进公司及子公司整体的可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资完成后，宏大防务仍为公司控股子公司，公司对宏大防务持股比例增加，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次增资的风险提示

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资后，子公司宏大防务在未来开展业务时，可能将面临市场竞争环境、人才储备、经营管理、技术更新及产品升级等方面的风险，公司将及时关注行业发展变化趋势，紧跟市场变化节奏，积极拓展业务，不断完善内部控制体系和监督机制，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进公司持续稳健发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：002683     证券简称：广东宏大     公告编号:2025-054

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次提供担保后，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额预计提升至544,476.85万元，占公司2024年度经审计净资产的83.85%。

　　敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年2月12日和2025年2月28日召开了第六届董事会2025年第二次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》，同意2025年度为合并报表范围内的下属子公司（含下属子公司之间互相担保）的新增担保额度为不超过49亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的新增担保额度为不超过46.5亿元（其中为全资子公司福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）新增担保额度8亿元），向资产负债率为70%以下的担保对象新增担保额度为不超过2.5亿元。公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

　　上述授权有效期自股东会审议通过之日起生效至次年的担保预计通过股东会审议之日。内容详见公司于2025年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-014）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司与平安银行股份有限公司广州分行签署了《最高额保证担保合同》，为全资子公司新华都工程提供连带责任担保，担保最高债权额为2亿元。

　　上述担保额度及被担保人已经公司股东会批准，本次担保在公司已审批的担保额度范围内，不再另行召开董事会或股东会进行审议。

　　三、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建省新华都工程有限责任公司

　　2、成立日期：1999-05-12

　　3、统一社会信用代码：91350823705360110B

　　4、注册地址：福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山

　　5、法定代表人：谢守冬

　　6、注册资本：15009.3793万人民币

　　7、主要经营范围：各类工程建设活动、爆破作业等

　　8、股权结构：公司全资子公司宏大工程100%持股，为公司全资孙公司

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上表中的财务数据为新华都工程单体财务报表数据。

　　10、 经查询，被担保人新华都工程不属于失信被执行人。

　　四、 担保合同的主要内容

　　1、保证人：广东宏大控股集团股份有限公司

　　2、债权人：平安银行股份有限公司广州分行

　　3、被担保主合同：债权人与债务人新华都工程在债权确定期间内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件以及债权人与债务人新华都工程签署的综合授信额度合同。

　　4、最高债权额：2亿元整

　　5、保证范围：债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用之和。

　　6、保证方式：连带责任保证

　　7、保证期间：本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司已获得审批通过的担保总金额为59亿元。本次提供担保后，预计公司对外担保总余额提升至544,476.85万元，占公司2024年度经审计净资产的83.85%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司与平安银行股份有限公司广州分行签署的《最高额保证担保合同》。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年8月8日