税友软件集团股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销 实施公告

　　证券代码：603171         证券简称：税友股份        公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的规定，7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，64名激励对象因限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，不满足解除限售条件，公司董事会决定对前述已获授但尚未解除限售的418,250股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、根据《激励计划》相关规定，2025年6月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，64名激励对象因公司层面业绩考核不达标不满足首次授予的第二个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，公司将对前述已获授但尚未解除限售的合计418,250股限制性股票进行回购注销。

　　上述相关公告于2025年6月20日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、2025年6月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-030），公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因及依据

　　1、因激励对象离职而回购注销

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于公司《激励计划》首次授予的7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的77,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、因公司第二个解除限售期业绩考核未达标而回购注销

　　根据公司《激励计划》第八章的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核要求为“以2022年业绩为基数，公司2024年净利润增长率不低于25%。”若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。根据公司2024年审计报告，公司2024年净利润增长率未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销64名激励对象已获授但尚未解除限售合计341,250股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共71人，合计拟回购注销限制性股 票418,250股；其中7名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，涉及回购 股份数量77,000股；其余64名激励对象因首次授予的第二个解除限售期公司层面考核指标未达标，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量341,250股。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票为455,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886399456），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2025年8月13日完成注销。公司后续将相应依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　税友软件集团股份有限公司董事会

　　2025年8月9日