北京博星证券投资顾问有限公司 关于深圳科瑞技术股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）的独立财务顾问报告

　　二〇二五年八月

　　释 义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　声 明

　　博星证券接受委托，担任科瑞技术2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划的主要内容

　　（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源

　　1. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.73万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%。无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计117.82万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，无预留权益。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%。无预留权益。

　　2. 本激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，限制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况

　　1. 本激励计划授予的激励对象共计104人，包括公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　2. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　注：1、在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）激励对象的核实

　　1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　（四）本激励计划的激励价格及确定方法

　　1. 股票期权的行权价格及确定方法

　　（1）行权价格

　　股票期权的行权价格为每股12.63元。

　　（2）行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的75%，为每股12.63元；

　　②本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的75%，为每股12.25元。

　　（3）定价的合理性说明

　　为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

　　公司主营业务是工业自动化设备的研发、设计、生产、销售、技术服务、精密零部件制造业务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

　　因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

　　2. 限制性股票的授予价格及确定方法

　　（1）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股8.42元。

　　（2）授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的50%，为每股8.42元；

　　②本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的50%，为每股8.17元。

　　（五）本激励计划的时间安排

　　1. 股票期权激励计划

　　（1）有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。

　　（3）等待期

　　本激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（4）可行权日

　　等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（5）行权安排

　　授予的股票期权行权安排如下：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

　　2. 限制性股票激励计划

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（4）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件

　　1. 股票期权的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2. 股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

　　2、上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

　　3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　3. 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4. 限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

　　2、上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

　　3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（七）本激励计划的其他内容

　　本激励计划的其他内容详见公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。

　　二、独立财务顾问意见

　　（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

　　1. 公司符合实施股权激励计划的条件

　　根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

　　2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

　　经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

　　3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

　　经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

　　4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

　　经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

　　5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

　　经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充分说明。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

　　1. 股票期权

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励成本。

　　2. 限制性股票

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排分期确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

　　本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025年度、2026年度营业收入须分别完成不低于28.51亿元、29.94亿元，同比2024年度营业收入增长率分别为16.48%、22.32%。2025年度、2026年度净利润须分别完成不低于2.65亿元、2.78亿元，同比2024年度净利润增长率分别为44.93%、99.46%。2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低于1.74亿元、1.83亿元，同比2024年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率分别为40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设置两个权益行权/解除限售期且第二个行权/解除限售期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量、限制性股票的可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

　　本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

　　本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《业务办理》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

　　三、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要

　　2. 深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　3. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　4. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

　　（二）备查地点

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　地  址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔

　　电  话：0755-26710011-1688

　　联系人：李日萌、康岚

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

　　二〇二五年八月八日

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司

　　2025年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）的法律意见

　　德恒06F20250185-00001号

　　致：深圳科瑞技术股份有限公司

　　北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，作为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。

　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

　　1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

　　2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有科瑞技术的股份，与科瑞技术之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

　　3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

　　5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

　　6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞技术实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

　　公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030072854000X9的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

　　经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　2019年7月5日，中国证监会出具《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1223号），核准公司公开发行不超过4,100万新股。公司发行的人民币普通股股票自2019年7月26日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科瑞技术”，股票代码为“002957”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

　　（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0786号《审计报告》、容诚审字[2025]518Z0787号《内部控制审计报告》、公司的公开信息披露文件及公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的合法合规性

　　经核查，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”及“附则”等组成。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：

　　（一） 本次激励计划的目的

　　公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。

　　本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。

　　（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

　　1. 激励对象的确定依据

　　（1）激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　（2）激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员。

　　2. 激励对象的范围

　　经核查，本次激励计划的激励对象为104人，包括在公司（含子公司）核心骨干员工。

　　经核查，以上激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3. 激励对象的核实

　　公司召开股东大会前，本次激励计划经第四届董事会第二十二次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于10天。公司第四届监事会第十七次会议已对激励对象名单进行审核，尚需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条的规定。

　　（三） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配

　　1. 本次激励计划的股票来源

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　2. 本次激励计划标的股票的数量

　　（1）股票期权激励计划

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予股票期权合计117.82万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.28%。

　　（2）限制性股票激励计划

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.14%。

　　3. 本次激励计划的分配

　　（1）股票期权激励计划

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　（注：1.在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象；2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。）

　　（2）限制性股票激励计划

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　（注：1.在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象；2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。）

　　经审查，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条的规定。

　　（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、限售规定、限售期、解除限售安排

　　1. 股票期权激励计划

　　（1）有效期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授予日

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。

　　（3）等待期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（4）可行权日

　　根据《激励计划（草案）》，等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（5）行权安排

　　根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权安排如下：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

　　（6）限售规定

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。

　　②激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

　　③激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

　　本所律师认为，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、限售规定的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、四十二条的规定。

　　2. 限制性股票激励计划

　　（1）有效期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授予日

　　根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（3）限售期

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（4）解除限售安排

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　除本次激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（5）限售规定

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。

　　②激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　③激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

　　本所律师认为，本次激励计划中限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、限售规定的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的相关规定。

　　（五） 本次激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

　　1. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（1）股票期权的行权价格

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为每股12.63元。

　　（2）股票期权行权价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的75%，为每股12.63元；

　　②本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的75%，为每股12.25元。

　　（3） 授予的股票期权的行权价格确定的合理性

　　根据《激励计划（草案）》，为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

　　公司主营业务是工业自动化设备的研发、设计、生产、销售、技术服务、精密零部件制造业务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

　　因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本次激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司聘请的独立财务顾问出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，认为本次激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（1）限制性股票的授予价格

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股8.42元。

　　（2）限制性股票授予价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的50%，为每股8.42元；

　　②本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的50%，为每股8.17元。

　　本所律师认为，公司本次激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。

　　（六） 本次激励计划的授予条件与行权条件/解除限售条件

　　1. 授予条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象股票期权/限制性股票必须同时满足以下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2. 股票期权的行权条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本次激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　（注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。）

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　3. 限制性股票的解除限售条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　（注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。）

　　解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核

　　本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　本所律师认为，本次激励计划关于授予条件与行权条件/解除限售条件的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。

　　（七） 本次激励计划的调整方法和程序

　　1. 股票期权激励计划

　　若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的数量和/或行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，股票期权的数量及行权价格不作调整。

　　股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量和/或行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《激励管理办法》和本次激励计划等有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　2. 限制性股票激励计划

　　若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票授予数量和/或授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票授予数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量及授予价格不作调整。

　　股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《激励管理办法》和本次激励计划等有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　本所律师认为，本次激励计划股票期权的数量及行权价格、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条等相关规定。

　　（八） 本次激励计划的其他规定

　　除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化时的处理方式等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

　　综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

　　三、实施本次激励计划涉及的法定程序

　　（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

　　1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　2. 公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　3. 2025年8月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　4. 2025年8月8日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　5. 监事会出具了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

　　根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

　　1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

　　4. 公司召开股东大会审议本次激励计划。

　　5. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

　　四、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　经核查，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

　　据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

　　六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

　　根据公司监事会出具的《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司聘请的独立财务顾问出具的《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　七、本次激励计划的关联董事回避表决情况

　　根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第二十二次会议决议并经本所律师核查，本次激励计划不涉及关联董事回避。

　　八、结论性意见

　　综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划时不涉及关联董事回避。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，方可实施。

　　本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：肖黄鹤

　　经办律师：

　　隋晓姣

　　经办律师：

　　陈红雨

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