青岛征和工业股份有限公司 关于公司与关联方及专业机构共同投资 暨关联交易的公告

　　证券代码：003033             证券简称：征和工业           公告编号：2025-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月11日，青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 对外投资暨关联交易的概述

　　根据青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要，公司拟借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慕华管理”）、厦门恒兴集团有限公司、牟家海、孙利军、严金泉、陈辛，共同增资入股共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联交易标的”“共青城慕华”“合伙企业”或“标的”），全体合伙人拟认缴出资总额为2,111万元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，占合伙企业认缴出资总额的23.69%。公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，不对合伙企业产生实际控制。公司无权向合伙企业投资决策委员会委派代表，对合伙企业的财务和经营政策不享有参与决策的权力，对合伙企业不构成重大影响。

　　本次交易中，其他投资方之一牟家海先生系公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，牟家海先生系公司关联方，本次投资事项系公司与关联方共同投资标的，故本次交易构成关联交易。

　　公司第四届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事牟家海先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　姓名：牟家海

　　身份证号码：3702261973********

　　住址：山东省平度市*****

　　关联关系说明：牟家海先生为公司董事、副总裁。

　　是否为失信被执行人：否

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1.标的基本情况：

　　合伙企业名称：共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　认缴出资总额：2,111万元

　　执行事务合伙人：上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.关联关系或其他利益关系说明

　　除因关联方共同投资导致的关联关系外，共青城慕华与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与增资入股共青城慕华，亦未在共青城慕华中任职。

　　四、 投资标的合伙人基本情况

　　（一） 普通合伙人

　　名称：上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：上海市杨浦区锦创路20号1802-04室

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL2YA0R

　　执行事务合伙人：上海桦玉股权投资管理有限公司（委派代表：张妤）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年09月20日

　　出资额：1,000万元

　　经营范围：一般项目：股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：上海桦旭投资合伙企业（有限合伙）出资51%，慕华教育投资有限公司出资39%，上海桦玉股权投资管理有限公司出资10%。

　　关联关系说明：上海慕华管理与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，上海慕华管理不属于失信被执行人。

　　登记备案情况：上海慕华管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1061516。

　　（二） 除公司外,其他有限合伙人关联方

　　姓名：牟家海

　　住址：山东省平度市*****

　　关联关系说明：牟家海先生为公司董事、副总裁。

　　经查询，牟家海不属于失信被执行人。

　　（三） 除公司外,其他有限合伙人非关联方

　　1.名称：厦门恒兴集团有限公司

　　主要经营场所：厦门市思明区鹭江道100号财富中心4201-4202

　　统一社会信用代码：913502002601561595

　　法定代表人：柯希平

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1994年9月14日

　　注册资本：46,800万元

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；有色金属合金销售；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；机械设备销售；五金产品批发；珠宝首饰零售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；竹材采运；非食用林产品初加工；人工造林；林业机械服务；林业产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：柯希平持股99.3376%，刘海英持股0.6624%

　　关联关系说明：厦门恒兴集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，厦门恒兴集团有限公司不属于失信被执行人。

　　2.姓名：孙利军，中国国籍

　　住址：浙江省临安市*****

　　关联关系说明：孙利军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，孙利军不属于失信被执行人。

　　3.姓名：严金泉

　　住址：江苏省苏州市*****

　　关联关系说明：严金泉与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，严金泉不属于失信被执行人。

　　4.姓名：陈辛

　　住址：四川省成都市*****

　　关联关系说明：陈辛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，陈辛不属于失信被执行人。

　　五、投资标的及合伙协议主要内容

　　（一）基本信息

　　1.名称：共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2.组织形式：有限合伙

　　3.执行事务合伙人：上海慕华管理

　　4.注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　5.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.存续期：8年

　　7.各合伙人出资情况：

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准。

　　8.主要投资方向：合伙企业为创业投资策略。

　　（二） 合伙协议主要内容

　　1. 投资管理

　　为了提高决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

　　2. 出资方式及出资进度

　　所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其全部认缴出资额缴付至合伙企业的银行募集资金结算专用账户。

　　3.各投资人的合伙地位及权利义务

　　（1）普通合伙人权利：

　　全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等； 3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

　　（2）普通合伙人义务：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（3）有限合伙人权利：

　　1）就相关事项行使表决权；2）获取合伙企业财务报表或财务数据摘要、年度运营报告以及合伙企业相关重大事项。3）参与合伙企业收益分配的权利；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5）转让其在合伙企业中权益的权利；6）决定普通合伙人除名和更换的权利；7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；9）以及按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　（4）有限合伙人义务：

　　1）受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。2）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。3）有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　4.合伙企业的以下事项应当经合伙人会议讨论：

　　（1）决定延长合伙企业的经营期限；

　　（2）决定合伙企业对外提供担保；

　　（3）批准由执行事务合伙人按照市场公允价格确定的非现金资产价值；

　　（4）批准利益冲突和关联交易事项；

　　（5）同意普通合伙人向非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益；

　　（6）同意普通合伙人的继受人或新的普通合伙人入伙；

　　（7）决定将普通合伙人除名、选任新的普通合伙人；

　　（8）同意普通合伙人退伙；

　　（9）决定将合伙人被人民法院强制执行的财产份额转让给其他第三方；

　　（10）决定聘请基金管理机构；

　　（11）决定解散合伙企业；

　　（12）决定修改本协议；

　　（13）决定后续募集；

　　（14）适用法律、规范和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。

　　上述第 REF _Ref164091501 \r \h  \* MERGEFORMAT （7）项须经全体有限合伙人一致同意；第 REF _Ref149600197 \r \h  \* MERGEFORMAT （10）项须经普通合伙人和持有三分之二（2/3）以上合伙权益的有限合伙人同意；第 REF _Ref164091533 \r \h  \* MERGEFORMAT （11）项须经全体合伙人一致同意；合伙人会议讨论的其他事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。

　　5.收益分配与亏损分担

　　按照实缴出资比例分配或分担，具体以合伙协议约定为准。

　　6.入伙及退伙

　　（1）合伙人入伙

　　合伙企业后续募集应当经执行事务合伙人同意并根据适用法规以及执行事务合伙人的要求签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序。

　　（2）有限合伙人退伙

　　经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　（3）普通合伙人退伙

　　除非适用法律和规范或本协议另有规定或经合伙人会议另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　7.普通合伙人除名、有限合伙人除名

　　（1）因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，合伙企业可按照协议规定的程序将普通合伙人除名；

　　（2）如因有限合伙人违反协议被执行事务合伙人认定为违约合伙人，除根据本协议相关规定采取相应措施外，经执行事务合伙人认为该违约合伙人可能已对合伙企业造成重大不利影响的，执行事务合伙人有权要求该违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组或退伙，或与该违约合伙人协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。该违约合伙人应予以配合，如该违约合伙人不予配合的，执行事务合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）目的及影响

　　公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有助于提高公司的综合竞争力。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1.本次投资事项尚需办理工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2.投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　3.本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有效退出的风险。

　　公司将及时了解合伙企业的经营管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照项目的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　　七、关联交易定价政策及定价依据

　　公司本次与关联方共同投资相关定价遵循公平、合理的原则，各投资方均以货币形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，价格一致；不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　八、 本年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易

　　2025年1月1日至本公告披露日，除按照公司薪酬管理制度向公司董事、副总裁牟家海先生发放薪酬外，公司与牟家海先生未发生其他关联交易。

　　九、其他说明

　　1.本次公司及关联方共同投资，不会导致同业竞争关系。

　　2.公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，不对合伙企业产生实际控制。

　　3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　十、备查文件

　　1. 第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　2. 第四届董事会第十四次会议决议；

　　3. 第四届监事会第十一次会议决议；

　　4. 《共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　青岛征和工业股份有限公司董事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：003033              证券简称：征和工业            公告编号：2025-039

　　青岛征和工业股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月2日以书面方式发出第四届监事会第十一次会议通知，于2025年8月11日山东省青岛市平度市重庆路303号公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事长赵国林先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2025年8月12日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.青岛征和工业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛征和工业股份有限公司监事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：003033                证券简称：征和工业           公告编号：2025-038

　　青岛征和工业股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月2日以书面及电子邮件方式发出第四届董事会第十四次会议通知，于2025年8月11日山东省青岛市平度市重庆路303号公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际参加表决董事6人，其中关联董事牟家海回避表决。会议由董事长金玉谟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2025年8月12日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　关联董事牟家海先生回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.青岛征和工业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛征和工业股份有限公司董事会

　　2025年8月12日