炬芯科技股份有限公司 第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688049           证券简称：炬芯科技           公告编号：2025-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月8日以邮件方式发出通知，并于2025年8月11日以通讯表决的方式召开。本次会议履行临时监事会通知程序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《炬芯科技股份有限公司章程》的规定。

　　经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

　　1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划的授予价格和剩余可归属数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划的授予价格和剩余可归属数量进行调整。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司监事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：688049      证券简称：炬芯科技      公告编号：2025-053

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）于2025年8月11日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2024年限制性股票激励计划的授予价格由14.00元/股、20.50元/股调整为11.49元/股、16.91元/股，剩余可归属数量由2,022,000股调整为2,423,771股。现将相关情况公告如下：

　　一、 2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

　　4、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

　　5、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2025年7月22日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果公告》（公告编号：2025-046）。

　　9、2025年8月11日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2025年3月31日披露了《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》，于2025年6月24日召开股东大会，审议通过《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2025年7月22日披露了《关于调整2024年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》，于2025年8月1日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年8月6日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），每10股转增2股。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利分别为0.2285元/股（含税），流通股份变动比例为0.1987。

　　根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）授予价格的调整

　　根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　调整结果如下：2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格P=(14-0.2285)÷(1+0.1987)≈11.49元/股、(20.5-0.2285)÷(1+0.1987)≈16.91元/股（四舍五入）；调整后的预留授予价格P=(20.5-0.2285)÷(1+0.1987)≈16.91元/股（四舍五入）。

　　（2）剩余可归属数量的调整

　　根据公司《激励计划》的规定，剩余可归属数量的调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票剩余可归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票剩余可归属数量。

　　调整结果如下：2024年限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量Q=2,022,000×(1+0.1987)=2,423,771股，其中:首次授予部分剩余可归属数量Q=1,622,000×(1+0.1987)=1,944,291股，预留授予部分可归属数量Q=400,000×(1+0.1987)=479,480股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格和剩余可归属数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划的授予价格和剩余可归属数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划的授予价格和剩余可归属数量进行调整。

　　五、 律师结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为：公司本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整的方法和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《炬芯科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、 上网公告文件

　　《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：688049         证券简称：炬芯科技       公告编号：2025-051

　　炬芯科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年8月8日以邮件方式发出通知，于2025年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　经与会董事充分审议，一致达成以下决议：

　　1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　董事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应的调整。因此，公司董事会同意2024年限制性股票激励计划的授予价格由14.00元/股、20.50元/股调整为11.49元/股、16.91元/股，剩余可归属数量由2,022,000股调整为2,423,771股。

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日