新奥天然气股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为252,808,988股。

　　本次股票上市流通总数为252,808,988股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年8月18日。

　　一、本次限售股上市类型

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新奥股份”）本次限售股上市流通类型为非公开发行股份购买资产限售股，具体情况如下：

　　（一）股票发行的核准情况

　　新奥股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权（以下简称“本次发行”），向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

　　公司于2022年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号），核准公司向新奥科技发行248,257,839股股份购买相关资产。

　　根据本次交易方案，自重组定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对本次发行价格及发行数量作相应调整。因公司2022年8月2日实施完成2021年年度权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产的股份发行数量相应由248,257,839股调整为252,808,988股。

　　（二）股份登记及锁定期安排

　　本次向新奥科技发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2022年8月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本次非公开发行新增股份为有条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-078）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次向新奥科技非公开发行股份购买资产新增有限售条件流通股252,808,988股，本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次解除限售的股份持有人新奥科技承诺：在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　截至本公告披露日，新奥科技严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司就公司本次发行股份购买资产限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　新奥股份本次解禁的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；新奥科技针对新奥股份2025年重组已做出说明，在2025年重组实施完毕前，无减持上市公司股份的计划。独立财务顾问对新奥股份本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为252,808,988股；

　　本次限售股上市流通日期为2025年8月18日；

　　非公开发行限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、其他

　　为进一步加强市场开拓合力，充分发挥上下游一体化协同效应，打造应对新市场环境的竞争能力，公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“该次交易”、“2025年重组”）。

　　新奥科技作为公司控股股东一致行动人，针对该次交易已做出说明：在该次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划；如一致行动人之间因内部持股结构调整等原因转让上市公司股份的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　九、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月13日