广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月11日以电话方式发出会议通知，于2025年8月12日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长卢堃先生主持，公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《关于变更会计师事务所的议案》

　　鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，在公司重大资产重组期间，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，对公司主营业务、资产情况较为熟悉，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并确定总费用为200万元，其中，财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025临-079）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]10382号），公司本次重组募集配套资金实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整。

　　本议案已经公司董事会发展战略委员会及审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、 《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次重大资产重组募投项目的实施主体分别为公司全资下属公司恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）、恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”）。为保障募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金39.32亿元向全资子公司恒力重工增资，并通过恒力重工对恒力造船增资35.00亿元以实施相应的募投项目。

　　本议案已经公司董事会发展战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025临-081）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 《关于增加公司2025年第三次临时股东大会临时提案的议案》

　　为提高决策效率，同意将本次会议审议的相关事项提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-079

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师无异议的说明：鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，中汇在公司重大资产重组期间作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，对公司主营业务、资产情况较为熟悉，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任中汇为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与司农进行了事前沟通，司农对本次变更事项无异议。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：高峰

　　截至2024年末，合伙人数量116人，注册会计师人数694人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数289人。

　　最近一年（2024年度）经审计的收入总额101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家，上市公司审计客户主要行业涉及：（1）制造业-电气机械及器材制造业；（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-专用设备制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额共计16,963万元。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：韩坚，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年11月开始在中汇执业、2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：陈旸，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2021年2月开始在中汇执业、2025年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：李会英，2004年10月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年1月开始在中汇会计师事务所执业，近三年复 核上市公司和挂牌公司超过20家。

　　2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性。中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费。按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟确定总费用为200万元，其中，财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所司农作为公司2022年度至2024年度财务报告及内部控制审计机构，已连续3年为公司提供年度审计服务。在为公司提供审计服务期间，司农坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2024年度，司农对公司年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，中汇在公司重大资产重组期间作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，对公司主营业务、资产情况较为熟悉，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘任中汇为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与广东司农进行了沟通说明，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、 拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中汇及拟签字注册会计师的相关资质证照等资料进行了审查，认为其在为公司本次重大资产重组提供审计服务期间表现了良好的职业操守和执业水平，具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计工作的要求。

　　公司审计委员会同意变更中汇为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2025年8月12日召开第六届董事会第十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任中汇为财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-083

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月11日以电话方式发出会议通知，于2025年8月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席王显峰先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真逐项审议，会议通过了如下决议：

　　一、 《关于变更会计师事务所的议案》

　　监事会认为：在公司重大资产重组期间，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为置入资产的审计机构提供了专业的服务，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作，对公司主营业务、资产情况较为熟悉。同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　监事会认为：本次对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情况，并根据公司未来发展规划和实际经营发展需要综合考虑做出的审慎决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施造成不利影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、 《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司并通过全资子公司向全资孙公司增资用于实施募投项目。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-084

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）同意，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票109,080,992股，发行价格为36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。上述募集资金已于2025年8月7日划至公司本次发行募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]10382号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》相关规定，并经公司股东大会及董事会的授权，近日，公司及实施募投项目的子公司恒力重工集团有限公司、恒力造船（大连）有限公司与西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）、兴业银行股份有限公司大连分行、中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

　　截至募集资金专户存储三方监管协议签署日，公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　公司及实施募投项目的子公司（以下统称为甲方）与开户银行（以下统称为乙方）、西南证券（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”等募集资金投资项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人孔辉焕、尹鹰、蔡忠中可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真/电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发         公告编号：2025临-080

　　广东松发陶瓷股份有限公司关于

　　调整募集资金投资项目拟投入募集资金

　　金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目金额的调整情况

　　由于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募投项目拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际募集资金净额，结合目前经营发展战略规划和实际经营需要，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金投资额进行调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、公司履行的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2025年8月12日分别召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。该议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会发展战略委员会、审计委员会会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情况，并根据公司未来发展规划和实际经营发展需要综合考虑做出的审慎决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施造成不利影响。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-081

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　暨全资子公司向全资孙公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日分别召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意由公司使用募集资金向全资子公司恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）增资，并通过恒力重工向全资孙公司恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”）增资以实施募投项目。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。本事项尚需公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目的基本情况

　　根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”的实施主体为公司全资孙公司恒力造船，“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司恒力重工。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子公司恒力重工增资3,932,047,364.58元，其中实缴注册资本3,900,000,000元，计入资本公积32,047,364.58元；并通过全资子公司恒力重工使用募集资金向全资孙公司恒力造船增资3,500,000,000元以实施募投项目，详细情况如下：

　　单位：元

　　本次增资采用一次或分期增资的方式，增资完成后，恒力重工注册资本由300,000.00万元变更为690,000.00万元，仍为公司全资子公司；恒力造船注册资本由650,000.00万元变更为1,000,000.00万元，仍为公司全资孙公司。本次交易系公司对全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项仍需提交股东大会审议。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）恒力重工集团有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）恒力造船（大连）有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次通过向子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　公司已会同恒力重工、恒力造船分别开立募集资金专用账户，并与独立财务顾问、各募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续独立财务顾问将督促公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次增资的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2025年8月12日分别召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资。该议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会发展战略委员会、审计委员会会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。上述事项仍需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司并通过全资子公司向全资孙公司增资用于实施募投项目。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项，已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司使用本次向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资并通过全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月13日

　　证券代码：603268       证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-082

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2025年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2025年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年8月21日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：苏州中坤投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年8月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.86%股份的股东苏州中坤投资有限公司，在2025年8月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为提高决策效率，公司控股股东苏州中坤投资有限公司将《关于变更会计师事务所的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》两项议案作为临时提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025临-078）、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025临-079）、《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025临-081）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年8月6日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年8月21日 14 点00 分

　　召开地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月21日

　　至2025年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-9已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2025年8月6日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　上述议案10-11已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年8月13日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月13日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月21日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。