衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（上接D37版）

　　（上接D37版）

　　关于无违法违规行为的承诺函除比亚迪、中金启元、深圳信石、厦门经禾里之外的其他交易对方1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。比亚迪1、本企业及本企业现任主要高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及会对本次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业现任主要高级管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要高级管理人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。中金启元1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。深圳信石1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的其他情形。6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门经禾里1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。关于股份锁定期的承诺函除淄博盈科深圳信石、厦门经禾里之外的其他交易对方1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。淄博盈科1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。深圳信石1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的本企业相关的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。厦门经禾里1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；已在《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》就此作出承诺。青岛楷联1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

　　“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

　　“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”

　　十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十一、上市公司股票停复牌安排

　　上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 7月30日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次交易无法获得批准的风险

　　本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易作价尚未确定的风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

　　（七）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

　　报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

　　未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的公司未来的持续快速发展将造成不利影响。

　　（二）核心技术泄密风险

　　经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

　　（三）核心技术人才流失风险

　　溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

　　（四）存货跌价风险

　　根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

　　（五）国际贸易政策变动风险

　　报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、标的公司业内领先， 产品应用领域不断拓展， 业务发展前景广阔

　　标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。

　　标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。

　　2、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

　　近年来，国家持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、提升质量、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司运用并购重组提升投资价值，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等工具活跃市场。同年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出，鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组等方式提高质量，加大改革力度活跃市场。同年9月，中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括跨行业转型并购、补链强链的未盈利资产收购，以及“两创”板块公司产业链并购，引导资源向新质生产力聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核、创新工具、提升监管包容性等方面进行优化。上述政策旨在激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

　　本次交易系上市公司响应国家政策，吸收整合科技创新领域优质资产，向前沿制造领域发展的重要举措，有助于优化业务格局。同时，该优质资产注入为上市公司带来新的增长点，同时借助上市平台可进一步提升标的公司市场化、规范化运营水平，助力公司转型升级。

　　3、上市公司落实业务双轮驱动战略，践行向科技制造领域转型的核心举措

　　上市公司提出“高科技投资赋能+地产资产管理”的双轮驱动战略，明确了向科技产业深度拓展的方向。本次交易是公司进入高端先进材料制造领域的关键步骤，标的公司在高端溅射靶材领域拥有完整的“原料提纯-粉体合成-靶材制备”核心技术链条，其核心产品广泛应用于半导体、显示面板及光伏等战略新兴行业，高度契合上市公司着力布局的硬科技赛道，显著补充和强化了公司在该领域的产业布局能力。

　　上市公司可以通过整合标的公司先进制造能力，快速建立起具有竞争力的高端材料业务板块。本次交易的成功实施，不仅能够直接为公司创造了实体的科技制造收入来源，更能与公司现有资源形成深度协同，有效驱动上市公司加速向高科技产业集团转型，是公司实践“科技投资赋能”战略、构建长期可持续科技制造能力的重要里程碑。

　　（二）本次交易的目的

　　1、加速产业能级跃升，推动上市公司战略转型

　　上市公司正处于“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动转型的关键阶段，2024年，公司明确“突破原有边界，支撑长期高质量发展”的战略目标，重点布局人工智能、区块链、高端制造等国产自主可控领域。尽管公司已进行多项科技创新领域投资且部分实现退出，但在房地产行业深度调整背景下，转型亟需突破性进展。

　　本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司核心技术与生产能力，较好地完善了公司在前沿新材料制造领域的战略布局。标的公司作为先进溅射靶材领域国家级专精特新“小巨人”，技术水平与业务发展处于行业领先水平，下游市场空间广阔。本次交易将推动上市公司快速切入半导体、新型显示等前沿战略新兴产业赛道，显著降低对传统地产业务的依赖，实现可持续发展。

　　2、优化资本效能，进一步提升持续经营能力

　　通过本次并购重组，标的公司作为运营与盈利良好、未来发展前景广阔的新兴领域企业，可进一步提升上市公司整体盈利能力，优化公司整体经营结构与韧性；上市公司可依托自身规模与多元融资能力进一步支持标的公司巩固技术和产品优势，同时拓展其他新兴领域，共同构建“技术研发-产业转化-市场应用”的闭环生态，实现双向赋能下的可持续发展。

　　3、构建产业生态共同体，进一步培育新质生产力

　　通过本次交易整合先导电科，公司将进一步完善新质生产力领域的投资布局。上市公司已在人工智能、区块链、高端制造等前沿领域投资培育多家企业，整合标的公司在新型显示、先进光伏与半导体等相关核心材料领域的业务资源与技术积累后，将形成覆盖基础软件、硬件材料与行业应用的科技投资生态闭环。先导电科在显示面板及光伏市场的产业化能力，与现有被投企业的技术方向形成战略互补，共同构建多元协同的创新矩阵。

　　标的公司的加入将显著增强公司科技资产组合的整体价值与韧性。一方面，标的公司头部客户资源可为其他被投企业提供产业链验证与市场拓展通道；另一方面，标的公司进行的研发活动与现有科技企业的创新任务可形成战略协同。跨领域的技术互联互通有机会强化通过研发资源共享和风险分散机制，提升科技资产组合的抗波动能力与可持续成长潜力。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有的先导电科95.4559%股份，并募集配套资金。

　　本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

　　三、本次交易作价情况

　　标的公司100%股权预估值不超过120.00亿元。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

　　本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。

　　根据《公司法》《上市规则》相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。

　　综上所述， 本次交易预计构成关联交易。

　　本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。最近36个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、业绩承诺及补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第五次审议通过；

　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

　　1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；

　　3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

　　5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

　　6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

　　上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　衢州信安发展股份有限公司

　　2025年    月    日