广州安凯微电子股份有限公司关于 取消监事会并修订《公司章程》及修订、 制定公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688620                证券简称：安凯微                公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。

　　一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况

　　公司取消监事会并修订《公司章程》主要涉及如下几个方面：

　　（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

　　1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工的合法权益。

　　2、确定法定代表人的任职、辞任规定及法律责任等。

　　（二）完善股东、股东会相关规定

　　1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务。

　　2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。

　　3、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职权。

　　（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制度。

　　2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定由董事会设置审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责。

　　3、完善董事任职资格，新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　4、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职权。

　　（四）取消监事会

　　1、删除原《公司章程》第七章监事会的内容，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后取消监事会设置，并及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。

　　二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

　　公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。具体情况如下：

　　上述制度中，序号1-10项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

　　修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2025年8月14日

　　证券代码：688620                证券简称：安凯微                公告编号：2025-044

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025 年8月12日 10:30-11:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月1日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）

　　经审核，董事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2025年半年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　该议案已经第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）

　　公司及子公司（以下合称“公司”）拟使用自有、借贷资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三）

　　经审核，董事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四）

　　经审核，董事会全体成员一致认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，同意公司实施2025年限制性股票激励计划，并制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五）

　　经审核，董事会全体成员一致认为：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》（议案六）

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的所有相关事项。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（议案七）

　　同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对现行《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（议案八）

　　同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，修订或制定部分公司治理制度，具体包括：

　　1、《股东会议事规则》

　　2、《董事会议事规则》

　　3、《独立董事工作制度》

　　4、《控股股东、实际控制人行为规范》

　　5、《董事、高级管理人员行为规范》

　　6、《对外担保管理制度》

　　7、《关联交易管理制度》

　　8、《重大经营与投资决策管理制度》

　　9、《累积投票制实施细则》

　　10、《募集资金管理制度》

　　11、《投资者关系管理制度》

　　12、《信息披露管理制度》

　　13、《分、子公司管理制度》

　　14、《重大信息内部报告制度》

　　15、《内部审计制度》

　　16、《内幕信息知情人登记管理制度》

　　17、《战略委员会工作细则》

　　18、《审计委员会工作细则》

　　19、《提名委员会工作细则》

　　20、《薪酬与考核委员会工作细则》

　　21、《总经理工作细则》

　　22、《董事会秘书工作细则》

　　23、《委托理财管理制度》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　其中，第 1-10 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》（议案九）

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年度”提质增效重回报“行动方案半年度评估报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》（议案十）

　　同意由董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，提交股东大会审议下列议案：

　　1. 《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　2. 《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　4. 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

　　5. 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2025年8月14日

　　公司代码：688620                      　　　　　　　　　　公司简称：安凯微

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“四、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年半年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　1.5 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688620                证券简称：安凯微                公告编号：2025-045

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　一、监事会会议召开情况

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2025 年8月12日上午 11:30-12:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月1日以通讯方式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席何小维先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）

　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2025年半年度报告的编制过程中，监事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）

　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三）

　　经审核，监事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四）

　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五）

　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（议案六）

　　监事会对公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会全体成员一致认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司监事会

　　2025年8月14日

　　证券代码：688620         证券简称：安凯微          公告编号：2025-046

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：随着广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。

　　2、交易金额及期限：公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。

　　3、审议程序：公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　4、特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行仅以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务的收益受汇率及利率波动影响，操作过程中仍存在包括但不限于价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、技术风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）交易额度

　　根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、借贷资金，不涉及使用募集资金的情形。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

　　2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构。公司不开展境外衍生品交易。

　　（五）交易期限

　　上述额度的使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　5、公司独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》已按照适用法律及《公司章程》《广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等规定履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》相关事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次公司开展外汇衍生品交易业务的事项履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次公司开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐人对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月14日