木林森股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月13日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年8月13日上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表338人，代表有表决权的股份数为636,350,269股，占公司有表决权股份总数的42.8759％，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为556,972,393股，占公司有表决权股份总数的37.5276％；通过网络投票的股东共334人，代表有表决权的股份数79,377,876股，占公司有表决权股份总数的5.3483％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表334人，代表有表决权股份79,377,876股，占公司有表决权股份总数的5.3483％。

　　其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东共334名，代表有表决权的股份数79,377,876股，占公司有表决权股份总数的5.3483％。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　　1、审议《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意635,164,569股，占出席会议所有股东所持股份的99.8137％；反对1,062,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1669％；弃权123,500股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0194％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意78,192,176股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5063％；反对1,062,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3382％；弃权123,500股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1556％。

　　该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以上股东审议通过。

　　2、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　2.01 审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意600,113,295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3055％；反对36,099,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6730％；弃权137,100股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0215％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,140,902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3488％；反对36,099,874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4785％；弃权137,100股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1727％。

　　该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以上股东审议通过。

　　2.02审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意600,101,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3037％；反对36,108,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6743％；弃权140,000股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,129,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3345％；反对36,108,274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4891％；弃权140,000股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1764％。

　　该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3 以上股东审议通过。

　　2.03审议通过《关于修订＜投资决策管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意600,160,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3129％；反对36,098,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6727％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,188,202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.4084％；反对36,098,274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4765％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1151％。

　　2.04审议通过《关于修订＜对外担保决策管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意599,780,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.2533％；反对36,467,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.7307％；弃权101,900股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意42,808,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的53.9300％；反对36,467,474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.9416％；弃权101,900股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1284％。

　　2.05审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　表决结果：同意600,081,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3004％；反对36,160,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6825％；弃权108,500股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,108,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3082％；反对36,160,674股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5551％；弃权108,500股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1367％。

　　2.06审议通过《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意600,085,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3012％；反对36,162,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6828％；弃权101,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,113,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3143％；反对36,162,574股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5575％；弃权101,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1282％。

　　2.07审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意600,087,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.3014％；反对36,159,974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6824％；弃权102,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0162％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意43,115,102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3163％；反对36,159,974股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5542％；弃权102,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1295％。

　　3、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　会议采用累积投票方式分项选举非独立董事候选人孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生和罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事。

　　具体表决情况如下：

　　3.01选举孙清焕先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：获得选举票数597,878,152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9543%；其中中小股东选举票数40,905,759股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.5329%；表决结果为当选。

　　3.02选举周立宏先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：获得选举票数609,923,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8471%；其中中小股东选举票数52,950,868股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7073%；表决结果为当选。

　　3.03、选举李冠群先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：获得选举票数609,923,268股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8471%；其中中小股东选举票数52,950,875股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7073%；表决结果为当选。

　　3.04、选举罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：获得选举票数609,800,301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8278%；其中中小股东选举票数52,827,908股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.5524%；表决结果为当选。

　　4、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　会议采用累积投票方式分项选举非独立董事候选人米哲先生、叶蕾为公司第六届董事会独立董事。

　　具体表决情况如下：

　　4.01选举米哲先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：获得选举票数609,924,238股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8473%；其中中小股东选举票数52,951,845股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7086%；表决结果为当选。

　　4.02选举叶蕾先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：获得选举票数609,921,553股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8468%；其中中小股东选举票数52,949,160股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7052%；表决结果为当选。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：邹晓冬、王霏霏

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、木林森股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2025年8月14日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2025年7月26日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年8月13日（星期三）下午15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年11月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人338人，代表股份636,350,269股，占公司有表决权股份总数42.8759%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东334名，代表公司有表决权的股份79,377,876股，占公司有表决权股份总数的5.3483%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　（一） 审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：635,164,569股同意，1,062,200股反对，123,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8137%。

　　其中，中小投资者表决情况为：78,192,176股同意，1,062,200股反对，123,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.5063%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二） 《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　1. 审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：600,113,295股同意，36,099,874股反对，137,100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3055%%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,140,902股同意，36,099,874股反对，137,100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3488%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：600,101,995股同意，36,108,274股反对，140,000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3037%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,129,602股同意，36,108,274股反对，140,000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3345%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3. 审议通过了《关于修订＜投资决策管理办法＞的议案》

　　表决结果：600,160,595股同意，36,098,274股反对，91,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3129%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,188,202股同意，36,098,274股反对，91,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.4084%。

　　4. 审议通过了《关于修订＜对外担保决策管理制度＞的议案》

　　表决结果：599,780,895股同意，36,467,474股反对，101,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.2533%。

　　其中，中小投资者表决情况为：42,808,502股同意，36,467,474股反对，101,900股，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的53.9300%。

　　5. 审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　表决结果：600,081,095股同意，36,160,674股反对，108,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3004%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,108,702股同意，36,160,674股反对，108,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3082％。

　　6. 审议通过了《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决结果：600,085,895股同意，36,162,574股反对，101,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3012%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,113,502股同意，36,162,574股反对，101,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3143％。

　　7. 审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：600,087,495股同意，36,159,974股反对，102,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的94.3014%。

　　其中，中小投资者表决情况为：43,115,102股同意，36,159,974股反对，102,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3163 %。

　　（三） 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

　　1. 非独立董事孙清焕

　　表决结果：得票数为597,878,152票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的93.9543%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为40,905,759票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的51.5329%。

　　2. 非独立董事周立宏

　　表决结果：得票数为609,923,261票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的95.8471%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为52,950,868票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的66.7073%。

　　3. 非独立董事李冠群

　　表决结果：得票数为609,923,268票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的95.8471%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为52,950,875票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的66.7073%。

　　4. 非独立董事罗燕

　　表决结果：得票数为609,800,301票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的95.8278%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为52,827,908票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的66.5524%。

　　（四） 《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

　　1. 独立董事米哲

　　表决结果：得票数为609,924,238票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的95.8473%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为52,951,845票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的66.7086%。

　　2. 独立董事叶蕾

　　表决结果：得票数为609,921,553票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的95.8468%。

　　其中，中小投资者表决情况为：得票数为52,949,160票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的66.7052%。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份。

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所         经办律师：邹晓冬

　　负责人：宋征                 经办律师：王霏霏

　　年    月    日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2025-030

　　木林森股份有限公司

　　关于完成董事会换届及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经木林森股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生公司第六届董事会全体董事；召开第六届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长以及董事会各专门委员会委员，聘任总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表，现将具体情况公告如下：

　　一、公司第六届董事会及专门委员会组成情况

　　（一）董事会组成情况

　　1、董事长：孙清焕先生

　　2、副董事长：周立宏先生

　　3、董事会成员：孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士、米哲先生（独立董事）、叶蕾女士（独立董事）。

　　上述董事均符合公司董事的任职资格。任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会中兼任高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性在公司2025年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审查无异议。

　　（二）董事会各专门委员会委员

　　第六届董事会各专门委员会委员构成如下：

　　1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕；

　　2、审计委员会委员：米哲、罗燕、叶蕾，主任委员：米哲；

　　3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾；

　　4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。

　　上述各专门委员会委员任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去专门委员会委员的资格。公司第六届董事会各专门委员会委员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占二分之一以上，审计委员会的主任委员米哲先生为会计专业人士。

　　以上董事会成员的简历详见公司于2025年7月26日在《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）。

　　二、聘任高级管理人员及证券事务代表的情况

　　总经理：孙清焕先生

　　执行总经理：唐国庆先生

　　副总经理：周立宏先生、李冠群先生

　　财务总监兼董事会秘书：李冠群先生

　　证券事务代表：甄志辉先生

　　上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　三、换届离任情况

　　公司本次换届选举完成后，高级管理人员郑明波先生届满离任，不再担任公司高级管理人员，仍在公司下属子公司担任其他职务。不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于公司已不再设置监事会，闫玲女士、安会先生、林秋凤女士不再担任公司监事职务，仍在公司担任其他职务。上述人员不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　截至本公告日，换届离任人员除郑明波先生持有公司股份2,344,700股，闫玲女士持有公司股份3400股外，其他人员未持有公司股份。任期届满离任后，上述人员的股份变动将严格遵守《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、部门规章、交易所业务规则的规定。

　　公司对上述因任期届满离任的监事及高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　四、董事会秘书李冠群及证券事务代表甄志辉的联系方式

　　联系人：李冠群、甄志辉

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　联系传真：0760-89828888转9999

　　电子邮箱：ir@zsmls.com

　　联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议；

　　3、第六届提名委员会2025年第一次会议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月14日

　　附件：

　　1、孙清焕简历

　　孙清焕先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。2016年9月起任公司第三届董事会董事长、总经理，2019年9月起任第四届董事会董事长、总经理，2022年9月起连任第五届董事会董事长、总经理，孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

　　孙清焕先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，孙清焕先生直接持有公司股份551,751,293股。除董事罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。孙清焕先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则或者深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况，不属于失信被执行人。

　　2、唐国庆简历

　　唐国庆先生，中国国籍，1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业；1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2017年上海三星半导体有限公司LED中国区总经理/专务；2018年1月至2021年12月任职大峡谷照明系统（苏州）股份有限公司董事；2016年9月至2021年11月任公司第四届董事会独立董事，2021年11月至今任公司执行总经理。

　　唐国庆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。唐国庆先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则或者深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况，不属于失信被执行人。

　　3、李冠群简历

　　李冠群先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书；2019年9月至2021年1月10日任公司副总经理兼董事会秘书。2021年1月11日起任公司副总经理兼财务总监；2021年5月19日起任公司第四届董事会董事；2022年9月起连任公司第五届董事会董事、副总经理兼财务总监；2022年9月起任公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，李冠群先生直接持有公司股份1,464,100股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。李冠群先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则或者深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况，不属于失信被执行人。

　　4、周立宏简历

　　周立宏先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年6月加入木林森，历任公司支架事业部总经理、公司副总经理；2018年6月20日起任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月起任公司第四届董事会董事、副总经理；2022年月起连任第五届董事会副董事长、副总经理。

　　截至本公告披露日，周立宏先生直接持有公司股份2,344,800股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　5、甄志辉简历

　　甄志辉，男，1984年出生，本科学历，中国国籍。曾任职于中山证券有限责任有限公司、中山上市快车企业投资管理服务有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司证券部。2017年5月至今任职于木林森股份有限公司董事会办公室，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》

　　截至本公告披露日，甄志辉先生目前未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。甄志辉先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则或者深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2025-029

　　木林森股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2025年8月13日以现场加通讯的方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2025年8月5日以电子邮件及书面形式送达给全体第六届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员。本次董事会会议推选孙清焕先生召集并主持，本次会议应出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　公司于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会上选举组成第六届董事会。经全体董事审议，选举孙清焕先生为公司第六届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　公司于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会上选举组成第六届董事会。经全体董事审议，选举周立宏先生为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会成员和主任人选的议案》

　　公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第六届董事会各专门委员会委员构成如下：

　　1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕。

　　战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审计委员会委员：米哲、罗燕、叶蕾，主任委员：米哲。

　　审计委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾。

　　提名委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。

　　薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均 过半数并由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员米哲先生为会计专 业人士，且审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法 律法规的要求。

　　四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行审核，同意聘任孙清焕先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于聘任执行总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，董事会提名委员会进行审核，聘任唐国庆先生为公司执行总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名委员会进行审核，公司董事会同意聘任李冠群先生为董事会秘书，经总经理提名，聘任周立宏先生、李冠群先生为公司副总经理；经公司总经理的提名，董事会提名委员会、审计委员会已对公司财务总监的任职资格进行了审核，同意聘任李冠群先生为公司财务总监，上述职务任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　李冠群先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，聘任甄志辉先生为公司证券事务代表，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满。甄志辉先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议；

　　3、第六届提名委员会2025年第一次会议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月14日