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西安炬光科技股份有限公司关于增加 2025年度日常关联交易预计额度的公告

  证券代码:688167         证券简称:炬光科技        公告编号:2025-052

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计增加2025年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司(以下简称“西安宏盾及其子公司”或“关联人”)发生的日常关联交易合计总额至2,885万元,无需提交股东大会审议。

  ● 本次预计增加的关联交易系公司的相关业务订单量有所提升,故需相应增加原材料的采购,公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易均为公司正常生产经营业务范畴,定价公允、结算时间与方式合理,交易风险可控,不存在损害公司及股东利益的情况。涉及的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)本次增加日常关联交易额度履行的审议程序

  1、独立董事专门会议审议情况

  公司对增加2025年日常关联交易预计额度的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过,全体独立董事认为公司与关联人的日常关联交易为公司基于开展主营业务的实际需要,双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则,关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,不存在损害公司全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次增加2025年日常关联交易额度事项,并同意提交董事会审议。

  2、董事会、监事会审议情况

  2025年8月13日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》,全体董事、监事一致表决通过。本议案在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (二)2025年度日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币/万元

  

  注:1、2024年实际发生金额统计截止日期为2024年12月31日。

  2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异,公司可根据实际交易情况,在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂),总额不超过预计金额。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况

  

  (二)与公司的关联关系

  公司原董事、5%以上股东王东辉(2023年12月辞任董事职务)于2023年4月至2025年3月担任西安宏盾董事,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)规定的“关联自然人担任董事的法人”关联关系情形,西安宏盾自2023年4月至2026年3月为公司关联方。

  (三)履约能力

  西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常,过往发生的交易均按约定执行,具备良好的商业信用和履约能力。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务及原材料,加工服务根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算,同时将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价,并适时参照市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。根据双方自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照市场公允价协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  2023年1月5日,双方签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》,协议长期有效,主要约定通用商务条款;2024年6月1日,双方签署了《框架合作协议》,约定具体合作内容、保密义务、双方的权利和职责等,协议期限为8年。上述框架协议均无具体商务价格约定,日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单,对关联交易事项及价格予以确定。

  四、日常关联交易的目的和对公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  公司所需的委托加工服务业务及原材料,对于供应商的技术质量能力和交付时效性要求较高,因此优先选择具备环保等相关资质且经营场所具备地理位置优势的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备方面具有领先性,能够满足公司的技术和质量要求,同时西安宏盾及其子公司经营场所与公司相关业务生产所在地的地理位置距离近,交付时效快,可快速响应公司的业务需求,日常业务中服务及时且有效,合作意愿度和配合度高。

  上述预计的日常性关联交易,符合公司主营业务方向和生产经营的需要,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。

  (二)关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

  公司与西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2025年8月14日

  

  证券代码:688167          证券简称:炬光科技         公告编号:2025-054

  西安炬光科技股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)

  ● 原聘任的会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)

  ● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定,综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况,经审慎评估及友好沟通,公司拟变更会计师事务所。公司采用邀请招标方式选聘2025年度会计师事务所,根据评标结果,拟聘任致同为公司2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所普华永道中天进行了充分沟通,普华永道中天对本次变更事宜均无异议。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  

  2、投资者保护能力

  致同已按照相关法律法规要求计提职业风险购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。截至2024年末职业风险基金1,877.29万元,职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。

  致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施17次、自律监管措施11次和纪律处分1次。60名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施18次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  致同及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  致同审计服务收费按照审计业务复杂程度、提供审计服务所需配备的审计人员和工作量等因素确定。

  2025年度审计费用总额为人民币187.61万元,其中财务报表审计费用为人民币172.61万元,较2024年度减少人民币12.39万元;内部控制审计费用为人民币15万元,较2024年度减少人民币0.8万元。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所普华永道中天已连续7年为本公司提供审计服务,普华永道中天在为公司提供审计服务期间,坚持独立审计原则,客观公允地反映公司财务状况、切实履行了审计机构的职责,2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托普华永道中天开展部分审计工作后又解聘的情况。

  (二)拟变更会计师事务所的原因

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定,综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况,经审慎评估及友好沟通,公司拟变更会计师事务所,聘请致同担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

  (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通,普华永道中天和致同对本次变更事宜均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求,积极做好沟通及配合工作。

  三、拟变更会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会审议意见

  公司董事会审计委员会对致同的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查,在查阅了致同的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后,认为其具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质。一致同意变更并聘请致同为公司2025年度审计机构,同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)董事会的审议和表决情况

  公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意变更并聘请致同为公司2025年度审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  (三)生效日期

  本次变更会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2025年8月14日

  

  证券代码:688167         证券简称:炬光科技        公告编号:2025-055

  西安炬光科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月13日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”),本次会议的通知已于2025年8月8日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

  经核查,监事会认为:本次增加2025年度日常关联交易预计额度是基于日常生产经营的需要,关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,遵循了交易双方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和非关联股东利益的情况,符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2025-052)。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司监事会

  2025年8月14日

  

  证券代码:688167          证券简称:炬光科技        公告编号:2025-053

  西安炬光科技股份有限公司

  关于使用暂时闲置自有资金

  开展外汇套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 为防范利率及汇率波动风险,降低利率和汇率波动对西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“炬光科技”)利润的影响,减少汇兑损失,降低财务费用,在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下,公司及控股子公司拟开展与日常经营相关的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务,涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、瑞郎及新币等,交易对手为具有外汇套期保值业务经营资格、经营稳健且资信良好的银行等金融机构。外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币5,000万元,动用的交易保证金和权利金上限预计不超过等值人民币2,500万元,有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月,在上述额度范围内,资金可循环使用。

  ● 本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则,不做投机性、套利性的交易操作,所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、操作风险、交易违约风险等,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易情况概述

  (一)交易目的

  随着公司海外业务的不断拓展,外汇收支规模不断增长,收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。公司的进出口业务和海外投资业务主要采用美元、欧元、瑞郎及新币等外币进行结算,由于国际政治、经济环境等多重因素的影响,各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险,降低利率和汇率波动对公司利润的影响,减少汇兑损失,降低财务费用,在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下,公司拟开展与日常经营相关的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

  (二)交易金额

  根据公司2024年底的外汇风险敞口、2025年出口销售、外币贷款、外币结/换汇等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则,2025年外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币5,000万元。额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述使用期限及额度范围内,不再上报董事会进行审批,不再对单一金融机构出具董事会决议,资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。动用的交易保证金和权利金上限预计不超过等值人民币2,500万元。

  (三)资金来源

  开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金。

  (四)交易方式

  结合公司资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务:远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务,涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、瑞郎及新币等。交易对手为具有外汇套期保值业务经营资格、经营稳健且资信良好的银行等金融机构。外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为依据,业务金额和业务期限与预期敞口变化相匹配,到期采用本金交割或差额交割的方式。

  (五)交易期限

  有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月,在上述额度范围内,资金可循环使用。

  二、审议程序

  公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司开展与日常经营相关的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务,有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月,在上述额度范围内,资金可循环使用。上述事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。无需履行关联交易审议程序。

  三、开展外汇套期保值业务风险分析及风险控制措施

  (一)开展外汇套期保值业务的风险分析

  1、汇率及利率波动风险。在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  2、内部控制风险。外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

  3、客户违约风险。客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

  4、法律风险。因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  (二)公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制衍生品头寸,严格按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易,合理采用远期、掉期、期权及上述产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口收入等。

  2、严格控制套期保值的规模,严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。

  3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施切实有效。

  4、公司内部审计和董事会办公室定期及不定期对套期保值交易业务进行检查,监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序,及时防范业务中的操作风险。

  四、交易对公司的影响及相关会计处理

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2025年8月14日

  

  证券代码:688167        证券简称:炬光科技        公告编号:2025-056

  西安炬光科技股份有限公司关于召开

  2025年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年8月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2025年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2025年8月29日  15 点00 分

  召开地点:陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年8月29日

  至2025年8月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。详见公司于2025年8月14日在《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:不涉及

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

  应回避表决的关联股东名称:不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记,均须与公司电话确认,并在登记时间2025年8月28日下午17:00前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  1、自然人股东:本人身份证原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2、自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  4、法人股东授权代理人:代理人身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  5、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

  注:所有原件均需一份复印件,通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

  (二)登记时间:2025年8月28日(上午9:00-17:00)

  (三)登记地点:陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

  (四)注意事项:公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  通信地址:陕西省西安高新区丈八六路56号

  邮编:710077

  电话:029-81889945-8240

  传真:029-81775810

  邮箱:jgdm@focuslight.com

  联系人:张雪峰、赵方

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)本次股东大会预计需时半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  特此公告。

  西安炬光科技股份有限公司董事会

  2025年8月14日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  西安炬光科技股份有限公司:

  兹委托           先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年8月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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