（上接D45版）青岛双星股份有限公司 关于核销部分应收账款的公告

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　　第九十六条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条　董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。    董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十八条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；　　（二）不得挪用公司资金；　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；　　（八）不得擅自披露公司秘密； 　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。    董事对公司负有下列忠实义务：　　（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；　　（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（八）不得擅自披露公司秘密； 　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；　　（二）应公平对待所有股东；　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；　　（二）应公平对待所有股东；　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条　董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百零二条　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零五条　公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，原则上应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。——第一百零六条　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。    无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零四条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条　董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事应当承担赔偿责任。    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。——第一百零六条　公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。第一百零九条　公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一且人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。第一百零七条　董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、可持续发展专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十二条　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零八条　董事会行使下列职权：　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；　　（二）执行股东大会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　 　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；　　（九）决定公司内部管理机构的设置；　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；　　（十一）制订公司的基本管理制度；　　（十二）制订本章程的修改方案；　　（十三）管理公司信息披露事项； 　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；　　（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十条　董事会行使下列职权：　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　 　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）制订本章程的修改方案；　　（十二）管理公司信息披露事项； 　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；    （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百一十一条　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条　董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序，并按照有关规定及时披露。董事会决定下列交易事项：    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、小于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元；    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元。    （七）公司与关联自然人发生的金额超过三十万元，与关联法人发生的金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产的百分之零点五以上、小于百分之五的关联交易。    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。    公司拟进行的重大投资项目或交易超过本条第二款权限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十四条　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知时限为：至少提前2天。第一百一十八条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电话；通知时限为：会议召开前五日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议通知可在会议召开前一日发出。第一百一十九条　除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十一条　董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。第一百二十二条　董事会召开会议和表决可以采用现场和电子通信方式。——第一百二十六条　独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。——第一百二十七条　独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。——第一百二十八条　担任公司独立董事应当符合下列条件：    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；    （二）符合本章程规定的独立性要求；    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。——第一百二十九条　独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；    （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。——第一百三十条　独立董事行使下列特别职权：     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；    （二）向董事会提议召开临时股东会；    （三）提议召开董事会会议；    （四）依法公开向股东征集股东权利；    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。    独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。——第一百三十一条　下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：    （一）应当披露的关联交易；    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百三十二条　公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。    公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。——第一百三十三条　公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。——第一百三十四条　审计委员会成员由不少于三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。——第一百三十五条　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百三十六条　审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。    审计委员会决议的表决，应当一人一票。    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。    审计委员会工作规程由董事会负责制定。——第一百三十七条　公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略决策、可持续发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。——第一百三十八条　提名委员会由不少于三名董事会成员组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独立董事担任召集人。    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：    （一）提名或者任免董事；    （二）聘任或者解聘高级管理人员；    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。——第一百三十九条　薪酬与考核委员会由不少于三名董事会成员组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独立董事担任召集人。    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：    （一）董事、高级管理人员的薪酬；    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。——第一百四十条　战略决策委员会由不少于三名董事会成员组成，其中应至少包含一名独立董事委员。战略决策委员会的主要职责权限：    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；    （二）对公司重大投资决策等事项进行研究并提出建议；    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。——第一百四十一条　可持续发展会由不少于三名董事会成员组成。可持续发展委员会的主要职责权限：    （一）制定与业务运营高度融合的ESG重大战略和具体目标，评估并确定重要的ESG风险与机遇；    （二）审议ESG重要风险和机遇，引领ESG理念的宣贯和落实；    （三）研究同业ESG发展情况，评估公司总体ESG绩效，制定公司ESG管理年度目标；    （四）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面的事务；    （五）审核公司年度ESG报告，并向董事会提出建议；    （六）审议其他可持续发展和ESG相关重大事项。第一百二十五条　公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十二条　公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。　　公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条　本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条　本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十四条　在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条　经理对董事会负责，行使下列职权：　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。　　经理列席董事会会议。第一百四十六条　经理对董事会负责，行使下列职权：　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；     （八）在董事会的授权范围内，决定公司资产、资金的运用和合同的签订；　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。　　经理列席董事会会议。第一百三十五条　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条　高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百五十三条　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。    公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章　监事会整章删除第一百五十八条　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十二条　公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。    公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十二条 公司利润分配决策程序为：    （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。    （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：     1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；     3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    （六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。    对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：    （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。    （三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。    （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：     1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；    2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；     3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，董事会审议通过后报股东会特别决议审议通过，即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。    （六）公司审计委员会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。    对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：     （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。    （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：    1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。    （三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。    （五）股票股利分配的条件：董事会认为公司处于发展成长阶段或股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。    （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：    1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；    2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；3、 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:1、 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6、 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于40%。    （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。    （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：     （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。    公司现金股利政策目标为剩余股利。    当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于百分之七十或经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。    （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：     1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。    （三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。   （五）股票股利分配的条件：董事会认为公司处于发展成长阶段或股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。   （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：    1、公司累计可供分配利润为正值、母公司报表最近一期可供分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；    2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；    3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：    1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；    2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；    3、合并报表或母公司报表期末资产负债率在百分之七十以上；    4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；    5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；    6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。   （七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于百分之四十。   （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。   （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十四条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条　公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十五条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。——第一百六十九条　公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。——第一百七十条　内部审计机构向董事会负责。    内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。——第一百七十一条　公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。——第一百七十二条　审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。——第一百七十三条　审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十六条　公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条　公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十七条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条　公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条　公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面方式进行。第一百八十二条　公司召开董事会的会议通知，以书面（专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电话方式进行。第一百七十五条　公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面方式进行。————第一百八十七条　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。    债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条　公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。第一百九十条　公司分立，其财产作相应的分割。　  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十四条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十二条　公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。——第一百九十三条　公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。——第一百九十四条　违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。——第一百九十五条　公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十六条　公司因下列原因解散：　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东大会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条　公司因下列原因解散：　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。    公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十七条　公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十八条　公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十八条　公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条　公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。    清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十三条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零四条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十四条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零五条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条　释义　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十一条　释义　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零二条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十三条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零三条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十四条　本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“高于”不含本数。第二百零五条　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十六条　本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，并将个别条款中的“大会”修改为“会议”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列示。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　2025年8月14日