中粮生物科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票完成 暨股本变动的公告

　　证券代码：000930            证券简称：中粮科技          公告编号：2025-056

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1． 中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）本次回购注销的限制性股票3,280,298股，占限制性股票授予总量的18.10%，占本公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.176%，回购价格为4.024元/股，涉及激励对象353人，本次限制性股票回购金额为13,344,836.47元。

　　2.本次回购注销事项已于2025年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。

　　3.本次回购注销完成后，公司总股本由1,859,722,694股减少至1,856,442,396股。

　　本公司于2025年4月24日，召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票3,280,298股。本公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述回购注销事宜。现对相关事项说明如下：

　　一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》》（公告编号2019-065）。

　　2．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。

　　3．2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。

　　4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，限制性股票激励计划实际接受授予的激励对象共计418人，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。

　　5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售18,073,611股，限制性股票激励计划激励对象共有416人。

　　6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售18,073,611股，限制性股票激励计划激励对象共有416人。

　　7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股，公司限制性股票激励计划未解除限售18,073,611股，限制性股票激励计划激励对象共有416人。

　　8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共412人，可解锁4,475,736股限制性股票；本次解锁后，因1人退休，11人调离，4人辞职，合计16名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述16名激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售13,153,483股，限制性股票激励计划激励对象共有400人。

　　9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况见公司《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售13,153,483股，限制性股票激励计划激励对象共有400人。

　　10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，1人退休，11人调离，4人辞职合计16名激励对象不再具备激励资格，公司回购注销上述16名激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股，公司限制性股票激励计划未解除限售13,153,483股，限制性股票激励计划激励对象共有400人。

　　11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共397人，可解锁 4,322,283限制性股票，本次解锁后，公司1人调离，4人退休，3人辞职共计8名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述8名激励对象已获授但尚未达到解锁条件的553,035股限制性股票。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售8,278,165股，限制性股票激励计划激励对象共有392人。

　　12.2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况见公司《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-012）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售8,278,165股，限制性股票激励计划激励对象共有392人。

　　13.2023年4月21日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2023-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，1人调离，4人退休，3人辞职共计8名激励对象不再具备激励资格，公司回购注销上述8名激励对象已获授但尚未达到解锁条件的553,035股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股,公司限制性股票激励计划未解除限售8,278,165股，限制性股票激励计划激励对象共有392人。

　　14.2024年4月23日，公司召开八届八次董事会、八届七次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，共392名激励对象在第三个解锁期可回购注销4,997,867股限制性股票，其中，由于人员异动（17人退休、2人调出、10人非个人原因被辞退，1人违法违纪并受到处分，9人辞职共计39人），激励对象不再具备激励资格，回购注销共计39人回购第三批、第四批限制性股票1,717,666股；因公司整体业绩未达到解锁条件（净利润定基复合增长率：29.52%，75分位值29.90%，未达到解锁条件。总资产周转率：110.16%，75分位值122.1%，未达到解锁条件。），回购注销共计353人所持第三批限制性股票3,280,201股。具体情况见《八届八次董事会决议公告》（公告编号2024-018）、《八届七次监事会决议公告》（公告编号2024-019）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售3,280,298股，限制性股票激励计划激励对象共有353人。

　　15.2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况见公司《2023年度股东大会决议公告》（公告编号2024-036）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售3,280,298股，限制性股票激励计划激励对象共有353人。

　　16.2024年7月25日,公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》(公告编号2024-045)。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕,本次回购注销完成后,公司股份总数由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股，公司限制性股票激励计划未解除限售3,280,298股，限制性股票激励计划激励对象共有353人。

　　17.2025年4月24日，公司召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。因公司整体业绩未达到解锁条件（ROE:-5.21%,75分位值3.99%，未达到解锁条件。净利润定基复合增长率：-108.46%，75分位值12.07%，未达到解锁条件。），回购注销共计326名激励对象所持2,998,347股限制性股票；由于1人调离、11人退休、7人辞职、8人非个人原因被辞退，回购注销共计27人所持第四批限制性股票281,951股。具体情况见《九届二次董事会决议公告》（公告编号2025-021）、《九届二次监事会决议公告》（公告编号2025-022）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售0股，限制性股票激励计划激励对象共有0人。

　　18.2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况见公司《2024年度股东大会决议公告》（公告编号2025-043）。本次审议后，公司限制性股票激励计划未解除限售0股，限制性股票激励计划激励对象共有0人。

　　二、本次回购注销限制性股票的数量、定价依据、占总股本的比例

　　1．回购注销原因及股份数量

　　根据公司《股权激励计划（草案）》相关规定：

　　（1）由于公司整体业绩未达到解锁条件（ROE:-5.21%,75分位值3.99%，未达到解锁条件。净利润定基复合增长率：-108.46%，75分位值12.07%，未达到解锁条件。），回购注销共计326名激励对象所持2,998,347股限制性股票。

　　（2）由于1人调离、11人退休、7人辞职、8人非个人原因被辞退，回购注销共计27人所持第四批限制性股票281,951股。

　　公本次回购注销完成后，公司股份总数由1,859,722,694股减少至1,856,442,396。司已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为0股。

　　2．回购股份的价格及定价依据

　　因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定：

　　“第五十条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，其回购价格应当依据 本计划进行调整。因授予价格调整需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票确定回购价格，需对授予价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利 P＝P0 ÷(1＋n) 其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为限 制性股票授予价格。

　　2、派息 P＝P0﹣V 其中：V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格，调整后 的P仍需大于1；P0 为限制性股票授予价。

　　3、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按本计划前述条款确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。”

　　综上，公司对前述353名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.024元/股。

　　3．回购注销数量

　　公司本次回购注销的限制性股票3,280,298股，占限制性股票授予总量的18.10%，占本公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.176%。

　　4．本次限制性股票回购总金额为13,344,836.47元，全部来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

　　四、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了会验字[2025]31310号验资报告，认为截止2025年6月3日，贵公司已向上述激励对象支付合计人民币合计13,344,836.47元，减少股本3,280,298元。

　　五、法律意见书结论意见

　　安徽淮河律师事务所认为，本次回购并注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购并注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　六、其他事项

　　本次回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本公司章程、本公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销限制性股票后，本公司将依据公司九届二次董事会及2024年度股东大会审议通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月15日