新疆天业股份有限公司 九届十三次董事会会议决议公告

　　证券代码：600075                       股票简称：新疆天业                    公告编号：临 2025-056

　　债券代码：110087                       债券简称：天业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2025年8月5日以书面方式发出召开九届十三次董事会会议的通知，会议于2025年8月15日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过关于变更公司经营范围、注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限6年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。

　　自2023年10月31日至2025年6月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量882股，公司股份总数由1,707,361,781股增加至1,707,362,663股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元。

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司对《新疆天业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，主要修订的内容涉及：根据市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》、《住房租赁条例》（国务院令812号）第十五条的最新要求变更公司经营范围；调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；强化股东权利，根据《公司法》及《上市公司章程指引》第五十九条的规定，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由百分之三以上调整为百分之一以上；将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。

　　同时董事会提请股东会授权相关经办人根据主管市场监管部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，并根据主管市场监管部门的要求对《新疆天业股份有限公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。上述变更最终以主管市场监管部门核准的内容为准。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本并修订＜公司章程＞的公告》、《新疆天业股份有限公司章程》修订对照表。

　　2.审议并通过关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》制度名称及相关条款进行修订。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订＜股东大会议事规则＞的公告》、《新疆天业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。

　　3.审议并通过关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》中相关条款进行修订。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订＜董事会议事规则＞的公告》、《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

　　4.审议并通过关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，拟提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司与监事的聘任关系自股东大会审议通过之日解除。

　　5.审议并通过关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案。 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年 12 月 7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。

　　考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，董事会同意公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项。

　　关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告》。

　　6.审议并通过关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　为充分发挥公司控股股东天业集团的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。

　　关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司与控股股东签订＜代为培育协议＞暨关联交易的公告》。

　　上述第1项至第6项议案需提交股东大会审议。

　　7.审议并通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司董事会同意于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议议案如下：

　　1.审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案。

　　2.审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。

　　3.审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

　　4.审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　5.审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案。

　　6.审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案。

　　7.审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075           股票简称：新疆天业         公告编号：临 2025-058

　　债券代码：110087           债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、

　　注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年8月15日召开九届十三次董事会，审议通过关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的议案。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限6年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。

　　自2023年10月31日至2025年6月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量882股，公司股份总数由1,707,361,781股增加至1,707,362,663股。详见公司于2025年7月2日披露的《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》（临 2025-049）。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元。

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司对《新疆天业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，主要修订的内容涉及：根据市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》、《住房租赁条例》（国务院令812号）第十五条的最新要求变更公司经营范围；调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；强化股东权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》第五十九条规定，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由百分之三以上调整为百分之一以上；将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及根据最新法律法规及规范性文件要求对《新疆天业股份有限公司章程》其他内容进行补充或完善。

　　同时董事会提请股东大会授权相关经办人根据主管市场监管部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，并根据主管市场监管部门的要求对《新疆天业股份有限公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。上述变更最终以主管市场监管部门核准的内容为准。

　　关于修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案,尚需提交公司股东大会审议。

　　具体修订内容详见：《新疆天业股份有限公司章程》修订对照表。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2025-059

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年8月15日召开九届十三次董事会，审议通过关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

　　为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》制度名称及相关条款进行修订。

　　关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体修订内容详见：《新疆天业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2025-060

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年8月15日召开九届十三次董事会，审议通过关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》中相关条款进行修订。

　　关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体修订内容详见：《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2025-062

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于公司与控股股东签订

　　《代为培育协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 公司拟与控股股东天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。

　　● 天业集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、九届十三次董事会、九届十次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为充分发挥公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”“控股股东”）的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。

　　（二）关联关系说明

　　天业集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，天业集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易应履行的程序

　　公司九届十三次董事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会战略委员会已对该议案发表了同意意见。

　　公司九届十次监事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》。

　　（四）本次签订《代为培育协议》事项不涉及具体金额。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（六）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　天业集团，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会为其控股股东；天业集团注册地址为新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本512,499.50万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截至目前，天业集团直接持有公司股份701,601,210股，占公司股份总数的41.09％，为公司控股股东。

　　截至2024年12月31日，天业集团经审计总资产6,500,059.49万元，负债总额 3,637,214.13万元，净资产2,862,845.36万元，2024年度营业收入2,667,788.14万元，归属母公司所有者的净利润9,965.02万元。

　　天业集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　详见本议案“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本示范工程项目建设投产后，如代为培育项目与公司构成实质性同业竞争，则先由公司独家、有偿进行日常经营性委托经营，届时天业集团与公司根据相关规定另行签署委托经营协议，若代为培育项目后续达到注入公司条件，在同等条件下公司拟行使优先购买权，届时公司与天业集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。

　　五、《代为培育协议》的主要内容

　　甲方：新疆天业（集团）有限公司

　　乙方：新疆天业股份有限公司

　　（一）代为培育原则

　　1.代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。

　　2.不得导致双方产生实质性的同业竞争。

　　3.符合乙方上市公司及全体股东利益。

　　4.不得以任何方式占用上市公司的资金。

　　（二）代为培育标的

　　1.乙方可根据自身业务发展需要，借助甲方品牌、资源、政策、财务等既有优势，把握商业机会，控制投资风险，委托甲方代为培育与乙方或乙方控制企业的主营业务可能构成竞争的部分业务或资产（以下简称“培育标的”）。

　　2.代为培育的实施主体为甲方及其直接或者间接控制的除乙方及其控股子公司以外的公司（以下简称“代培方”）。

　　3.代为培育项目

　　项目名称：智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）

　　项目位置：项目位于新疆石河子十户滩新材料工业园区

　　项目规模：建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯及其配套原辅料工程

　　（三）培育标的的处置

　　1. 代为培育标的建成并投产后，如与乙方主营业务产生实质性同业竞争，则先由乙方独家、有偿进行日常经营性委托经营，届时双方依据相关规定另行签订委托经营协议。待代为培育标的达到下列条件时，甲方应当及时书面通知乙方，甲方转让培育业务和资产，乙方享有在同等条件下的优先购买权。乙方行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的正常经营，符合上市公司战略规划，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合届时相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2.根据有关法律法规、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，甲方将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

　　3.在培育过程中，如因甲方变更、增减或终止项目建设内容，或者由于市场、政策变化等其他原因，如乙方认为培育标的已不再适合乙方业务发展需要，经乙方董事会、股东会审议通过，乙方应当及时书面通知甲方提前终止本协议，如双方已签订委托经营协议，则同时终止委托经营协议。代培方可自行从事、经营该等业务，但不得与乙方及其下属公司的主营业务构成同业竞争，如预计会产生同业竞争，则甲方应当采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。

　　4.如培育标的达到本协议约定的注入条件，但乙方届时不具备收购培育标的的能力或由于市场、政策变化或其他原因不能收购培育标的，经乙方董事会、股东会作出决议放弃优先购买权的，乙方应当及时书面通知甲方，代培方可自行从事、经营该等业务，但不得与乙方及其下属公司的主营业务构成同业竞争，如预计会产生同业竞争，则甲方应当采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。

　　5.因政策环境等客观条件或不可抗力导致代为培育项目最终无法实施或不能实现本协议目的的，则在双方协商一致并经乙方董事会、股东会作出决议后，终止该协议。如双方已签订委托经营协议的，则同时终止委托经营协议。

　　6.就培育标的处置事宜，乙方将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定履行披露义务；甲方承诺将积极配合乙方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

　　7.甲方或其下属公司取得培育标的的代培方对培育标的实行投资风险自担，不论任何原因，培育标的未能注入乙方，甲方或其下属公司取得培育标的的代培方均不得向乙方或其下属公司追究任何责任，亦不得要求乙方及其下属公司赔偿任何损失。

　　（四）培育费用

　　1.乙方不向代培方支付任何费用，也不承担任何培育风险。

　　2.代为培育标的的所有费用及风险，均由代培方自行承担。

　　3.甲方或其下属公司取得培育标的的代培方不得要求乙方提供借款、垫资、代为支付费用等任何方式占用乙方及其下属子公司的资金。

　　（五）甲方承诺培育标的建成投产后，若甲方培育标的与乙方的主营业务构成实质性同业竞争，在未能注入乙方前，甲方将培育标的的日常生产经营有偿、独家托管给乙方，且不可撤销。委托经营事项及主要方式如下：

　　1.委托经营管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对培育标的的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及日常经营决策，包括但不限于如下事项：

　　（1）甲方同意由乙方向培育标的派驻管理人员；

　　（2）甲方同意根据乙方意见制定培育标的的经营、生产、采购和销售计划以及财务预决算计划；甲方同意由乙方对培育标的的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。

　　（3）甲方同意根据乙方意见制定培育标的的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

　　2.乙方通过向培育标的派驻管理人员的方式对培育标的进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的采购、销售团队及渠道，为培育标的采购主要原材料、销售产品提供管理和服务；乙方为培育标的的采购和销售提供管理和服务过程中，由培育标的公司（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购或销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由培育标的公司自行承担采购和销售环节义务和法律责任。

　　3.托管经营期限内培育标的的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，培育标的公司对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由培育标的公司承担。

　　4.需由培育标的公司董事会或股东（会）决策的事项，仍由培育标的公司的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。

　　5.托管经营期间乙方不对培育标的公司的盈亏承担责任，对于培育标的公司的经营收益或亏损由培育标的公司的股东享有或承担，乙方不参与分配。

　　6.托管经营期间乙方不向培育标的提供借款，亦不向培育标的垫资、代为支付费用或偿还债务，甲方或培育标的公司不得要求乙方提供任何方式的资金资助。

　　（六）其他

　　1.甲方为避免代为培育业务未来与乙方产生同业竞争而向乙方出具的《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，于代为培育项目处置完成前、乙方合法有效存续且甲方对乙方拥有控制权期间持续有效，甲方处置完成代为培育项目后，该承诺终止履行。

　　2.本协议自双方代表签字加盖公章并经乙方股东会审议通过之日起成立，甲方申请部分豁免避免同业竞争的承诺以及甲方新出具的代为培育业务避免同业竞争的承诺经乙方股东会审议通过之日本协议生效。

　　3.本协议一式肆份，双方各执贰份，均同等有效。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　公司本次借助代为培育方式，能够充分发挥上市公司控股股东天业集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足盈利和规范运作等条件后，再行注入上市公司。通过代为培育方式承接新增项目，能够有效避免上市公司直接开发培育的潜在风险，有利于上市公司在日益激烈的市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，为上市公司做强、做优核心业务提供有力支持。同时，有效规范上市公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护上市公司及中小股东利益。    七、关联交易应当履行的审议程序

　　1.独立董事专门会议、董事会战略委员会会议

　　2025年8月12日，公司召开了独立董事专门会议、董事会战略委员会会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，经审查，认为：

　　本次公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易事项，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利益。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。

　　综上，我们同意本议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

　　2.董事会

　　2025年8月15日，公司召开九届十三次董事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，六名关联董事已回避表决，由其他3名非关联董事表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　3.监事会

　　2025年8月15日，公司召开九届十次监事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，监事会认为：

　　本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）

　　至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

　　九、备查文件

　　1. 新疆天业股份有限公司独立董事对九届十三次董事会审议相关事项专门会议审核意见

　　2新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对九届十三次董事会审议相关事项的意见

　　3.新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议

　　4.新疆天业股份有限公司九届十次监事会会议决议

　　5.新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司代为培育协议

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075            证券简称：新疆天业           公告编号：2025-063

　　债券代码：110087            债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月1日   12点30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月1日

　　至2025年9月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于2025年8月13日、 2025 年8月16日在 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2.特别决议议案：1、2

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、6、7

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1、6、7

　　第1项议案应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“天业转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

　　第6项、第7项议案应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1.法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2.个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3.异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4.根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、陈航

　　公司邮箱：master@xj-tianye.com

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2025 年8月28日、29日上午 10：00-13：30，下午 16：00-19：30。

　　六、其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司2025年第三次临时董事会决议

　　新疆天业股份有限公司九届十三次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月1日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　   　受托人身份证号：

　　委托日期：　    　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600075           　　    股票简称：新疆天业                　公告编号：临 2025-057

　　债券代码：110087                      债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　九届十次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2025年8月5日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司九届十次监事会会议的通知。2025年8月15日在公司九楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席王伟主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会工作细则》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，监事会同意公司股东大会审议撤销公司监事会和监事并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　本次撤销监事会并废止《监事会工作细则》事项经公司股东大会审议通过后方可生效，公司与监事的聘任关系自股东大会审议通过之日解除。

　　2.审议并通过关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案。 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年 12 月 7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。

　　考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，对公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项，公司监事会认为：

　　本次关于天业集团申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于天业集团申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司部分豁免天业集团同业竞争承诺并由其出具新承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告》。

　　3.审议并通过关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为充分发挥公司控股股东天业集团的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。监事会认为：

　　本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司与控股股东签订＜代为培育协议＞暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2025-061

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于特定事项公司部分豁免控股股东

　　避免同业竞争承诺及控股股东

　　出具新承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”“新疆天业”或“上市公司”）近日收到控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）《关于申请豁免避免同业竞争承诺部分内容的函》、《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务未来可能与公司产生同业竞争而提出新的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（2025年修正）（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，特此公告如下：

　　一、天业集团承诺事项概述

　　天业集团于2020 年 12月 7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，天业集团承诺：

　　“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

　　1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

　　2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

　　3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

　　4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。

　　二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

　　1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　上述承诺中第一项，关于天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的委托管理事宜已经执行完毕，上市公司已实施完毕了上述托管公司的股权收购事宜，目前上述承诺的其他内容在正常履行，天业集团始终积极履行上述承诺，未有违反前述承诺的情形。

　　二、天业集团特定事项申请部分豁免的承诺内容及原因

　　（一）天业集团申请部分豁免的承诺内容

　　天业集团拟就天业集团及其子公司（上市公司及其子公司除外）建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”）事项，为保障上市公司及股东利益，天业集团申请豁免履行上述关于避免同业竞争的承诺中的部分内容，具体豁免的承诺内容为：

　　“2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”

　　（二）申请部分豁免承诺的原因

　　为实现聚氯乙烯树脂生产的节能和低碳化，推动聚氯乙烯行业绿色发展，实现氯碱化工、现代煤化工、新能源产业的耦合，发挥天业集团氯碱化工和现代煤化工产业基础优势，从重塑产业结构的角度出发，天业集团提出建设“示范工程”，选址在新疆石河子市十户滩镇新材料工业园区，建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯树脂及其配套原辅料工程，总投资约140亿元（不含光伏发电装置）。

　　“示范工程”可实现新能源产业与现代化工行业的耦合发展，实现现代煤化工与氯碱行业的耦合发展，是聚氯乙烯树脂生产技术的新突破，既符合我国多煤、少气缺油的能源结构，又可进一步降低聚氯乙烯树脂生产过程中的能耗和二氧化碳排放，推动聚氯乙烯树脂产品多元化、高端化，为行业高质量发展提供新路径，将对聚氯乙烯行业发展发挥引领示范作用，具有贯彻落实国家“双碳”目标任务战略意义，是推进氯碱化工行业先进装备技术推广和产业转型升级、拓展下游高端应用领域、实现节能降碳和高质量发展的重要举措。

　　综上所述，“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目。

　　根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）第五条“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

　　天业集团基于做强、做大氯碱化工板块及高质量发展的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，维护上市公司及股东利益，根据上述规定，经天业集团与上市公司充分协商一致，由天业集团及所属控股子公司（上市公司及其子公司除外）代为培育并完成“示范工程”前期建设，天业集团同时出具承诺，待该“示范工程”建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，则将该“示范工程”的日常生产经营托管给上市公司，且在建成投产后60个月内根据市场环境情况以合法合规的方式择机注入上市公司，天业集团在转让培育业务和资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。

　　虽该“示范工程”建设后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团已承诺项目建成后将该项目生产经营委托给上市公司具体管理及限期进行资产注入，本次天业集团承担前期项目建设的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，充分考虑了避免上市公司承担该项目建设初期所存在的较大风险性，具备合理性。

　　根据《监管指引第4号》第十三条第一款的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”如天业集团继续履行于2020年 12 月 7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益，经综合考虑实际情况，天业集团申请豁免该承诺部分内容。天业集团申请上市公司部分豁免同业竞争的承诺，并提请股东大会审议。

　　三、天业集团出具代为培育业务避免同业竞争的承诺内容

　　基于前述原因，根据《监管指引第 4 号》第十三条第二款的规定：“上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”天业集团在申请豁免原承诺部分内容的基础上，为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

　　“一、本公司作为上市公司的控股股东，为避免可能与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出如下承诺：

　　1.本公司承诺在代为培育项目即智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，则在项目建成投产后60个月内，根据市场情况，择机经上市公司董事会、股东大会审议通过后以合法合规方式注入上市公司。

　　2．本公司承诺严格执行代为培育协议，智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成后，若本公司从事上述业务与上市公司的主营业务构成实质性同业竞争，在未能注入上市公司前，该项目公司的日常生产经营有偿、独家托管给上市公司，且不可撤销。

　　3.上述代为培育项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，但由于市场、政策变化或其他原因或出现代为培育协议中约定的情形，上述业务和资产未能实现注入上市公司，本公司承诺采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与上市公司构成实质性同业竞争。

　　二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

　　三、本承诺函在上述代为培育项目处置完成前、上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　天业集团出具的上述承诺，提请股东大会审议。

　　四、审议情况

　　（一）独立董事专门会议、董事会战略委员会会议

　　2025年8月12日，公司召开了独立董事专门会议、董事会战略委员会会议，审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》。经审查，认为：

　　1.本次关于天业集团申请豁免部分承诺并由天业集团出具新承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。

　　2.本次关于天业集团申请豁免部分承诺并提出新承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。

　　3.同意部分豁免天业集团同业竞争承诺并由其出具新承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会

　　2025年8月15日，公司召开九届十三次董事会审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》，6名关联董事回避了本议案表决，由其他3名非关联董事表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　（三）监事会

　　2025年8月15日，公司召开九届十次监事会审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》，公司监事会认为：

　　本次关于天业集团特定事项申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于天业集团特定事项申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意特定事项公司部分豁免天业集团同业竞争承诺并由其出具新承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　五、对上市公司的影响

　　本次特定事项部分豁免天业集团关于避免同业竞争承诺并为避免代为培育业务未来可能产生同业竞争而由天业集团出具新承诺的原因客观、真实，具有合理性，不会对公司治理结构及日常生产运营产生重大影响，不会对公司可持续发展造成不利影响，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害上市公司及投资者合法利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第4号》等相关法律法规的有关规定，符合公司长远发展的利益。

　　本次特定事项部分豁免天业集团关于避免同业竞争承诺并由天业集团出具新承诺事项尚需股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.新疆天业股份有限公司独立董事对九届十三次董事会审议相关事项专门会议审核意见

　　2.新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对九届十三次董事会审议相关事项的意见

　　3.新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议

　　4.新疆天业股份有限公司九届十次监事会会议决议

　　5.新疆天业（集团）有限公司关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函

　　6.新疆天业（集团）有限公司关于申请豁免避免同业竞争承诺部分内容的函

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年8月16日