奇安信科技集团股份有限公司 关于持股5%以上股东与其一致行动人 股权结构内部调整暨权益变动的进展公告

　　证券代码：688561         证券简称：奇安信          公告编号：2025-032

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）持股5%以上股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）于2025年8月14日与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明洛投资”）签署了《股份转让协议》，中电金投拟通过协议转让方式受让明洛投资持有的奇安信121,962,240股无限售流通股，受让价格为30.59元/股，受让股份占公司总股本的比例为17.80%。

　　● 中电金投与明洛投资受同一控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制。本次协议转让为同一控制下不同主体之间的股份转让，为内部转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，中国电子通过中电金投合计控制公司158,242,784股，占公司总股本的23.10%；明洛投资不再持有公司股份。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。

　　● 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　1.本次协议转让情况

　　2、本次协议转让前后双方持股情况

　　注：中电金投与明洛投资的实际控制人均为中国电子，因此中电金投与明洛投资互为一致行动人。本次权益变动后，中国电子通过中电金投控制公司23.10%的股份。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次协议转让的原因系明洛投资的控股股东中电金投对所属企业的股权结构进行调整，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方基本情况

　　（二） 受让方基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：中电金投控股有限公司

　　（二）股份转让

　　1、双方同意并确认，转让方以本协议规定的转让价款向受让方转让其持有的奇安信121,962,240股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占奇安信总股本的17.80%，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　2、本次股份转让的总价款为人民币3,731,145,614.00元（以下简称“转让总价款”），折合约30.59元/股。自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如果奇安信发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次股份转让的标的股份的数量和价格相应调整。

　　3、双方同意并确认，受让方应按照如下安排向转让方支付转让总价款：

　　受让方应在协议签署日起的三十（30）个工作日内向转让方指定的银行账户支付全部转让价款，即人民币3,731,145,614.00元（大写：叁拾柒亿叁仟壹佰壹拾肆万伍仟陆佰壹拾肆元整）。

　　4、双方同意并确认，在本协议签署后，双方应积极配合奇安信按照相关法律、法规、上市规则及监管要求履行上市公司信息披露义务，并按照相关法律、法规、监管规则及监管部门要求办理标的股份过户登记相关的全部手续，包括但不限于按照奇安信的要求提供相关资料、文件，签署一切必要的文件和采取一切行动。

　　5、双方确认，办理完毕本协议约定的所有手续后，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实受让方已合法拥有标的股份的确认文件即视为标的股份过户完成。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的全部责任、义务，作出的赔偿或因此导致迟延履行义务而受到的处罚）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

　　（四）本协议生效的前提要件

　　(1)本协议已经双方签署；

　　(2)转让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过；

　　(3)受让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次协议转让的原因系明洛投资的控股股东中电金投对所属企业的股权结构进行调整，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示及所涉及后续事项

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情形，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人齐向东先生直接持有公司股份数量为149,561,640股，占公司总股本的21.83%。宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安源创志”）持有公司股份数量为49,679,460股，占公司总股本的7.25%。天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安叁号”）持有公司股份数量为22,247,460股，占公司总股本的3.25%。齐向东先生与安源创志、奇安叁号为一致行动人，齐向东先生总计控制公司股份比例为32.33%不变。综上，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，信息披露义务人严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：奇安信科技集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：奇安信-U

　　股票代码：688561

　　信息披露义务人1：中电金投控股有限公司

　　注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

　　通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦A座

　　信息披露义务人2：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0740

　　通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦A座

　　股份权益变动性质：一致行动人内部协议转让，合计持股不变，但持股主体发生变化

　　签署日期：二〇二五年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奇安信科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奇安信中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　目录

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人1为中电金投，其基本情况如下：

　　信息披露义务人2为明洛投资，其基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股东或合伙人情况

　　信息披露义务人1股东为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子信息产业集团有限公司对信息披露义务人1的持股比例为100%。

　　信息披露义务人2合伙人情况如下：

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人1的董事及其主要负责人情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人2的主要负责人情况如下：

　　四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除奇安信外，信息披露义务人1在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　截至本报告书签署之日，除奇安信外，信息披露义务人2不存在持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于内部股权结构的调整，拟通过协议转让方式由明洛投资向中电金投出让所持有的全部上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的增持或减持计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司股份情况

　　二、本次权益变动方式

　　2025年8月14日，信息披露义务人明洛投资与中电金投签署《股份转让协议》，约定明洛投资以3,731,145,614.00元的价格向中电金投协议转让奇安信合计121,962,240股股份，占奇安信总股本的17.80%，折合每股价格约30.59元。

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　转让方：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：中电金投控股有限公司

　　协议签署日期：2025年8月14日

　　（二）股份转让

　　1、双方同意并确认，转让方以协议规定的转让价款向受让方转让其持有的奇安信121,962,240股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占奇安信总股本的17.80%，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　2、本次股份转让的总价款为人民币3,731,145,614.00元（以下简称“转让总价款”），折合约30.59元/股。自协议签署日起至标的股份交割日期间，如果奇安信发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次股份转让的标的股份的数量和价格相应调整。

　　3、双方同意并确认，受让方应按照如下安排向转让方支付转让总价款：

　　在协议签署日起的三十（30）个工作日内向转让方指定的银行账户支付全部转让价款，即人民币3,731,145,614.00元（大写：叁拾柒亿叁仟壹佰壹拾肆万伍仟陆佰壹拾肆元整）。

　　4、双方同意并确认，在协议签署后，双方应积极配合奇安信按照相关法律、法规、上市规则及监管要求履行上市公司信息披露义务，并按照相关法律、法规、监管规则及监管部门要求办理标的股份过户登记相关的全部手续，包括但不限于按照奇安信的要求提供相关资料、文件，签署一切必要的文件和采取一切行动。

　　5、双方确认，办理完毕协议约定的所有手续后，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实受让方已合法拥有标的股份的确认文件即视为标的股份过户完成。

　　（三）违约责任

　　协议任何一方违反协议任一约定或未履行协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的全部责任、义务，作出的赔偿或因此导致迟延履行义务而受到的处罚）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因协议终止而免除。

　　（四）协议生效的前提要件

　　1.协议已经双方签署；

　　2.转让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过；

　　3.受让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过。

　　四、信息披露义务人资金来源及拥有权益股份的权利限制情况

　　本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股，不存在质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动对上市公司控制权变动无影响。

　　六、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中登公司办理股份过户登记手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，已备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：中电金投控股有限公司

　　法定代表人：王志平

　　2025年   8  月  14  日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人2：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：李世文

　　2025年  8   月  14  日

　　信息披露义务人1：中电金投控股有限公司

　　法定代表人：王志平

　　2025年   8  月  14  日

　　信息披露义务人2：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：李世文

　　2025年   8  月  14  日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人1：中电金投控股有限公司

　　法定代表人：王志平

　　2025年   8  月  14  日

　　信息披露义务人2：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：李世文

　　2025年   8  月  14  日