烟台德邦科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2025-056

　　本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年8月5日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由董事长解海华先生主持，会议应出席董事人数为8人，实际到会人数为8人。本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《中华人民共和国公司法》及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事会以记名方式表决，本次董事会审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及摘要的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体董事保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-057）。

　　（三）审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《烟台德邦科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；鉴于取消公司监事会，同时，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。

　　（四）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，董事会同意修订和制定部分公司治理制度。具体情况如下：

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

　　董事会认为：半年度评估报告全面的反应了2025年半年度公司提质增效重回报专项方案的实施情况和效果。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。

　　（七）审议通过《关于未来三年（2025年--2027年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。

　　（八）审议通过《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》

　　结合公司2025年上半年的经营情况与营业收入、业绩情况，公司拟定了2025年度中期利润分配预案的议案。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至2025年6月30日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数1,489,971股后的股本140,750,029股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币14,075,002.90元（含税）。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-053）。

　　（九）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事杨柳因工作原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议通过提名张丹女士作为公司第二届董事会非独立董事候选人，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，且张丹女士将在股东大会选举通过担任公司第二届董事会非独立董事后同时担任公司第二届董事会提名委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过张丹女士担任公司第二届董事会非独立董事之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于董事离任暨补选非独立董事并调整提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-054）。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：688035         证券简称：德邦科技        公告编号：2025-051

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十五次会议，本次会议已于2025年8月5日以邮件方式发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席庄恒冬女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及摘要的议案》

　　公司依照相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，编制了《2025年半年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：公司《2025年半年度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-057）。

　　（三）审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司拟取消监事会、并修订《公司章程》的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职能。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。

　　（四）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为：《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》符合公司经营情况，有利于公司长期稳定健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年度中期利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-053）。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司监事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2025-052

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　关于权益分派实施后调整

　　回购股份价格上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前回购价格上限：不超过人民币63.52元/股（含）

　　●调整后回购价格上限：不超过人民币63.27元/股（含）

　　一、回购股份的基本情况

　　公司于2025年4月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不高于人民币8,000万元（含）。回购价格不超过人民币63.52元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司分别于2025年4月4日及2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-010）、《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-012）。

　　二、调整回购股份价格上限的原因

　　公司于2025年5月9日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本次权益分派的股权登记日为2025年5月28日，除权（息）日、现金红利发放日为2025年5月29日。具体情况详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036）。

　　根据《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下称“《回购报告书》”），如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　三、本次调整股份回购价格上限的具体情况

　　根据《回购报告书》，本次回购股份价格上限由不超过人民币63.52元/股（含）调整为不超过人民币63.27元/股（含），调整后的回购价格上限于2025年5月29日生效。具体的价格调整计算如下：

　　调整后的回购股份价格上限= [（调整前的回购股份价格上限-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

　　根据公司2024年年度利润分配方案，公司本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。    公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（140,458,318×0.25）÷142,240,000≈0.2469元/股。

　　综上，调整后的回购股份价格上限=[(63.52-0.2469)+0]÷(1+0)≈63.27元/股（保留小数点后两位）。

　　根据《回购报告书》，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。调整回购股份价格上限后，按回购资金总额上限8,000万元，回购股份价格上限63.27元/股进行测算，预计回购股份数量为126.44万股，约占公司目前总股本的比例为0.89%。按回购资金总额下限4,000万元，回购股份价格上限63.27元/股进行测算，预计回购股份数量为63.22万股，约占公司目前总股本的比例为0.44%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　四、其他事项

　　除上述调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：688035        证券简称：德邦科技        公告编号：2025-056

　　烟台德邦科技股份有限公司

　　关于取消监事会、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记、修订和制定

　　部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年8月15日，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》 有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司章程》。

　　三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

　　上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　修订后及新制定的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　烟台德邦科技股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。