赛力斯集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601127              证券简称：赛力斯        公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日发出第五届董事会第二十三次会议通知，于2025年8月14日以通讯表决的方式召开。会议由董事长召集，应出席董事12人，实际出席会议董事12人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2025-063）。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年8月16日

　　证券代码：601127          证券简称：赛力斯       公告编号：2025-063

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于通过公开摘牌方式收购控股

　　子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）以公开摘牌方式收购其控股子公司重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”、“标的公司”、“交易标的”）少数股东重庆科学城城市运营集团有限公司（以下简称“科学城城市运营集团”、“交易对方”）持有的金康动力48.54%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币66,345万元。

　　● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易完成后，公司控股子公司赛力斯汽车持有金康动力100%股权。公司合并报表范围不会发生变化。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为提高公司整体经营决策效率，提升子公司之间的协同效应，实现公司经营效益最大化，公司控股子公司赛力斯汽车通过公开摘牌方式收购其控股子公司金康动力少数股东科学城城市运营集团持有的金康动力48.54%股权，交易价格为人民币66,345万元。本次交易事项完成后，赛力斯汽车持有金康动力股权由51.46%增加至100%。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年8月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果：同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）交易对方的资信状况

　　交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的资产为金康动力48.54%股权，属于公司收购资产的交易类型。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易对方于2024年将其持有的标的股权的收益权进行了转让并办理了股权质押。截至本公告披露日，交易对方已解除股权质押并收回股权收益权。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　金康动力是一家集研、产、供、销于一体的新能源汽车动力系统方案解决商，主营产品为新能源汽车电机、电控系统。金康动力在新能源汽车核心部件领域有深厚的技术积累与研发实力，自持电机、电控核心技术，自主研发和应用能力均处于行业领先地位。截至2025年6月30日持有境内已授权专利401件，其中发明专利128件，实用新型专利271件；境外发明专利74件。车间搭载全景大数据，可实现业务全流程追溯及管理、车间设备健康管理、动态生产调度和生产过程实时控制，打造智能制造数字化智慧车间。其中定转子车间和电控车间均荣获“重庆市数字化车间”。金康动力电机制造车间已建成22条生产线，电控制造车间已建成6条生产线，具备年产100万台整车动力总成的能力。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　金康动力不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：1、由于2024年度金康动力下属子公司在上市公司合并报表范围内发生股权变动，金康动力于2024年度确认了投资收益，该部分投资收益属于非经常性损益，导致其净利润与扣除非经常性损益后的净利润差异较大；同时，根据企业会计准则的要求，此事项对金康动力2024年度净利润的影响已于上市公司合并报表层面抵消。

　　2、金康动力2024年度营业收入主要源于其旗下重庆问界汽车销售有限公司及其子公司的汽车整车、汽车零部件销售收入408.71亿元。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易以公开挂牌方式定价，交易价格为人民币66,345万元。

　　2、标的资产的具体定价情况

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次摘牌成功后，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和重庆联合产权交易所相关交易规则，赛力斯汽车与科学城城市运营集团以重庆联合产权交易所规范文本为基础签订《产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：重庆科学城城市运营集团有限公司

　　受让方（乙方）：赛力斯汽车有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方持有的金康动力48.54％股权。

　　（三）交易价格

　　人民币66,345万元。

　　（四）支付方式

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金19,903.5万元，于本合同签订之日起，转为交易价款的一部分。在本合同生效后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款46,441.5万元一次性支付至重庆联合产权交易所指定账户。

　　（五）产权交割

　　本合同项下的产权交易获得重庆联合产权交易所出具的产权交易凭证之日起5个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，并给予必要的协助与配合。

　　（六）产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　（七）违约责任

　　甲方未按本合同约定期限解除股权质押并收回股权收益权的，应向乙方支付逾期违约金，违约金按照已收到价款的每日万分之五计算至实际完成之日。

　　乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算至实际付款，逾期超过30日的，甲方有权解除本合同。

　　甲方未按照本合同约定解除股权质押并收回股权收益权造成本合同无法履行或本合同目的无法实现，乙方有权解除本合同并要求甲方按照本合同转让价款总额的5％向乙方支付违约金。

　　（八）合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步提高整体经营决策效率，提升子公司之间的协同效应，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。本次交易有助于公司增强在新能源汽车领域的研发实力，提升综合优势，实现公司总体经营目标。本次交易不涉及职工安置、不涉及关联交易、不产生同业竞争。本次交易完成后，赛力斯汽车对金康动力的持股比例由51.46%增加至100%，公司合并报表范围不会发生变化。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年8月16日