厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D2版）

　　股票简称：金达威                      股票代码：002626

　　（住所：福建省厦门市海沧新阳工业区）

　　保荐人（主承销商）

　　二O二五年八月

　　发行人声明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、重大风险因素

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）安全生产和安全事故风险

　　公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。

　　2024年1月，公司子公司金达威维生素发生一起违规施工焊接引发污水处理池内可燃气体闪爆事故，造成4人死亡、2人受伤。2024年7月金达威维生素收到厦门市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（厦应急罚〔2024〕50号），认定该事故符合《福建省安全生产行政处罚裁量基准》（2022年版）关于“事故发生单位对事故发生负有责任（较大事故）”违法情形第一阶次裁量基准，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，决定对金达威维生素处人民币130万元罚款的行政处罚。尽管该事故不在公司日常生产过程中发生，属于工程施工中的偶发事故，公司也深刻汲取安全生产事故教训，进一步强化安全风险管控和隐患排查治理工作，但仍不能完全排除类似事件再次发生，从而可能导致公司停产、受到行政处罚等监管措施，对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）毛利率下降的风险

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为40.50%、37.36%和38.54%，主营业务毛利率整体有所下降。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在下降的风险。

　　（三）本次募集资金投资项目的风险

　　1、募投产能消化不及预期的风险

　　本次募集资金主要投入公司辅酶Q10、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产620吨辅酶Q10、30,000吨阿洛酮糖和5,000吨肌醇的产能。

　　公司新增订单可能无法满足公司辅酶Q10的产能。公司除肌醇形成少量销售外，尚未直接对外销售阿洛酮糖。本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。

　　募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性、产线柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

　　2、募投项目实施风险

　　公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。

　　本次募投项目中“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”的产品系阿洛酮糖、肌醇。除肌醇形成少量销售外，此前尚未直接对外销售阿洛酮糖。本次募投项目实施后，公司的新产品阿洛酮糖和肌醇可能存在产能消化不及预期的情形，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　公司本次募投项目拟生产的产品中阿洛酮糖计划在国内外开展销售，但尚未取得注册备案。根据相关规定或客户需求，阿洛酮糖需取得欧盟noval-food认证。按照相关规定，取得相关注册备案需对量产产线进行现场检查，因此阿洛酮糖需待量产产线建设完毕后才可申请备案。尽管公司有申请类似产品注册备案的经验，但上述产品是否能获得相应的注册备案存在一定的不确定性，若无法取得注册备案，公司则不得在相应市场进行销售，将对募投项目效益产生不利影响。

　　3、募投效益不及预期的风险

　　“辅酶Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为25.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.19年；“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

　　4、募投项目新增折旧摊销风险

　　本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计80,390.94万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计6,702.94万元，占公司2024年营业收入比例为2.07%，占公司2024年归母净利润比例为19.60%，对公司业绩存在一定影响。

　　由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。

　　（四）商誉减值风险

　　公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括DRB、VB、VK、PH、Zipfizz、诚信药业和Activ。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为47,776.21万元、48,586.36万元和51,474.44万元，占各期末总资产的比重分别为8.92%、9.08%和8.05%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　（五）海外业务持续稳定开展的风险

　　报告期各期，公司境外销售收入分别为240,943.89万元、252,110.73万元和256,562.89万元，占营业收入的比例分别为80.07%、81.26%和79.18%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。

　　（六）汇率波动风险

　　报告期各期，公司外销产品收入分别为240,943.89万元、252,110.73万元和256,562.89万元，汇兑损益分别为-5,464.24万元、-2,932.05万元和-1,984.07万元。目前，公司与境外客户主要使用美元进行定价和结算，汇率波动直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对经营业绩造成一定影响；同时，考虑到公司给予客户一定的信用期限，汇率波动直接影响公司汇兑损益金额；此外，公司以外币计价的资产占总资产比例较大，公司合并财务报表以人民币为记账本位币，汇率变动亦会影响资产价值和其他综合收益。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，公司可能面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。

　　二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定的发行条件。

　　三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，厦门金达威集团股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　四、公司的股利分配政策和现金分红情况

　　（一）利润分配基本原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则；

　　2、同股同权、同权同利的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式

　　1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力；

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式；

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；

　　3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

　　4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

　　（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　（2）公司期末资产负债率高于70%；

　　（3）公司该年度经营性现金流量净额为负数的；

　　（4）法律法规及章程规定的其他情形。

　　（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（六）利润分配方案的决策程序和机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策；

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议；

　　4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（七）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意；

　　2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配政策的调整机制

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形；

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；

　　3、对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计48,794.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润29,184.11万元的167.20%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　六、本次可转换公司债券发行的担保事项

　　本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　七、2024年度报告和2025年一季度报告的相关信息

　　2024年度公司营业收入为324,005.86万元，同比增长4.43%，归属于母公司所有者的净利润为34,198.69万元，同比增长23.59%，主要原因为：维生素行业的需求端呈现温和复苏，供给端持续整合分化，市场景气度有所恢复，维生素A价格企稳回升。

　　（下转D2版）