海南矿业股份有限公司关于 增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司的公告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2025-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）。

　　● 投资金额：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）拟通过增资方式取得丰瑞氟业约15.79%的股权，增资金额为30,000万元人民币。

　　● 本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司总裁办公会审议通过；无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次增资事项风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、对外投资概述

　　为深耕战略性资源的勘探和采选业务，进一步优化公司资源产业布局，提升盈利能力，公司拟以30,000万元人民币现金增资丰瑞氟业，并获得其15.7895%的股权。

　　本次增资事项已经公司总裁办公会审议通过；无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）王中喜：丰瑞氟业实际控制人、董事长兼总经理，上海柏帝投资管理有限公司执行董事。

　　（二）王琛：系王中喜之子，上海柏帝投资管理有限公司总经理。

　　（三）上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）

　　统一社会信用代码：913101156987784033

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年12月15日

　　注册地址：上海市浦东新区川沙路718号12幢1层

　　法定代表人：王琛

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询（除经纪），钼制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，以及相关技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：王中喜持股90%，王琛持股10%。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　公司与柏帝投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。上海柏帝的资信状况良好，不属于失信被执行单位。

　　（四）中原能矿投资开发有限公司（以下简称“中原能矿”）

　　统一社会信用代码：91410000MA3X7AWD8N

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年2月25日

　　注册地址：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛尚贤街32号河南省自然资源大厦C座21楼

　　法定代表人：刘欣

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：矿产勘查开发投资；矿产品的选、冶及深加工；新能源项目、高新材料的开发投资及销售；地质环境治理；工矿废弃地复垦；生态环境治理工程；城乡基础设施建设投资；土地开发。

　　主要股东：河南省自然资源投资集团有限公司持股100%，河南省自然资源投资集团有限公司是河南省财政厅全资子公司。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　公司与中原能矿在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。中原能矿的资信状况良好，不属于失信被执行单位。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：洛阳丰瑞氟业有限公司

　　统一社会信用代码：914103246700590018

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2007年12月14日

　　注册地址：洛阳市栾川县庙子乡龙潭村

　　法定代表人：王中喜

　　注册资本：18,072万元人民币

　　经营范围：有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。

　　丰瑞氟业的主营业务为萤石矿的采选和无水氟化氢等化工产品的生产和销售；其拥有河南境内的8个萤石矿采矿权，保有矿石资源量1,354万吨，萤石矿采矿证规模为64.5万吨/年，2024年矿石开采量71.8万吨；主要产品为萤石块矿和萤石精粉，2024年生产萤石块矿、萤石精粉各7.8万吨。同时，丰瑞氟业运营一条年产能3万吨的无水氟化氢产线。

　　（二）本次增资前后股权结构变化情况

　　（三）标的公司的主要财务指标

　　单位：万元

　　丰瑞氟业的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其资信状况良好，不属于失信被执行单位。

　　四、增资协议和股东协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　1、海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）；

　　2、王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（王中喜以及王琛合称为“实际控制人”，实际控制人和上海柏帝投资管理有限公司合称为“实际控制方”)；

　　3、中原能矿投资开发有限公司（以下简称“中原能矿”）；

　　4、洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“标的公司”）（另：标的公司及其任何子公司、分公司、标的公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构简称“标的集团公司”）。

　　（二）协议核心条款

　　1、增资金额和支付：

　　公司以自有资金人民币3亿元现金方式认购标的公司之新增注册资本人民币3,388.5万元，占本次增资后标的公司经扩大股权总数的15.7895%。公司应在增资协议约定的交割日后的5个工作日内通过银行汇款的方式将增资价款缴付至标的公司指定银行账户中，标的公司应在收到公司汇入增资价款后的次日将其一次性支付至标的公司及公司共同管理的共管账户中。公司支付增资价款的义务取决于如下先决条件的实现或获公司书面豁免（如适用）：

　　（1） 各方已经签署及交付所有与本次增资相关的交易文件；

　　（2） 标的公司已完成本次增资的工商变更登记手续，并向公司提交市场监督管理部门出具的核准变更登记通知书；

　　（3） 王中喜先生已完成其持有标的公司的66.4011%股权解除质押手续并向公司提交相应已解除全部质押股权的证明文件；王中喜先生已将其持有的标的公司40%的股权质押给公司并完成相应的市场监督管理部门的股权出质登记手续;

　　（4） 公司已就本次增资取得了内部决策机构的批准，且该批准在交割日仍然有效；标的公司已履行全部内部决策程序（包括获得标的公司董事会及/或股东会的全部同意）；

　　（5） 标的公司已设立针对本次增资的共管账户且共管账户处于标的公司及公司共同管理状态；

　　（6） 其他惯常条件，包括但不限于标的公司和实际控制方在本次增资协议项下作出的所有声明和保证截至交割日均为真实、准确、完整且不具有误导性，增资协议中列明的各项先决条件已获满足。

　　2、交割：本次增资将在增资协议项下列明的所有先决条件已获满足或被公司书面豁免之后的第1个工作日内或该等公司与标的公司另行一致书面同意的其他日期进行交割。

　　3、回购：

　　3.1  公司回购选择权

　　如发生如下任一回购触发情形（以较早者为准），公司有权在此后的任何时间不时地向标的公司及/或实际控制人发出书面通知，要求标的公司和/或实际控制方按照回购约定价格以现金或实际控制方和公司均认可的其他形式无条件回购公司所持有的标的公司的全部或部分股权：

　　（1）因标的公司及/或实际控制方的原因，标的公司未能自交割日起18个月以及整改协商期限机制有效触发后的整改协商期限（即标的公司和实际控制方未能在公司要求的期限内完成对公司在本次增资尽调过程中已经发现的瑕疵和风险整改的情形下，公司和实际控制人在公司书面同意的前提下另行协商一致的合理期限）内完成合格的首次公开发行、被整体收购；

　　（2）标的公司未按增资协议约定在规定期限内将全部增资价款转入共管账户；

　　（3）标的公司未按增资协议约定在规定期限内完成经公司确认的债务重组和偿还；

　　（4）自交割日起18个月内以及整改协商期限机制有效触发后的整改协商期限内，a.标的公司以及标的集团公司控制权发生变更，实际控制人失去对标的公司及/或标的集团公司的控制权或，b.公司持有标的公司股权低于15.7895%；

　　（6）标的集团公司未按照公司的要求完成所有针对标的集团公司的整改事项，或违反增资协议以及股东协议项下的标的公司及/或实际控制方的陈述和保证事项，或已触发增资协议项下违约责任导致增资协议目的无法实现因而需要进行回购的。

　　3.2  标的公司与实际控制人回购选择权

　　自交割日起满18个月后至36个月内，标的公司和/或实际控制人有权（但无义务）按照回购约定价格回购公司拥有的全部标的公司股权。

　　3.3  回购约定价格

　　公司回购选择权及标的公司与实际控制人回购选择权所述之回购约定价格的计算公式如下：

　　回购约定价格=（A×P）×（1+N×[一年期贷款市场报价利率×4]）－B

　　式中：A为要求回购的股权所代表的注册资本额；

　　P为回购股权所对应的公司出资时的每单位认购价格；

　　N为标的公司实际收到增资价款之日起至实际控制方实际支付回购价款之日的天数除以365；

　　B为标的公司就回购股权截至实际控制方实际支付回购价款之日的任何已宣派并向公司支付的股息；

　　一年期贷款市场报价利率采用实际控制方实际支付回购价款当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率。

　　3.4  其他

　　因公司或公司实际控制人原因，标的公司未能在交割后18个月以及整改协商期限机制有效触发后的整改协商期限内完成合格首次公开发行或被整体收购时，公司增资价款对应获得的标的公司股权与其他股东持有的标的公司股权同股同权同利，股东协议及增资协议约定的回购选择权，除优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权外的其他优先权均予以消灭。

　　4、业绩承诺及补偿：

　　（1）实际控制方承诺在业绩承诺期（即增资交割当年及之后连续 2 个会计年度）累计扣非净利润不低于6亿元。在业绩承诺期内，若实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，公司在业绩承诺期最后一个会计年度结束后的年度审计报告正式出具后，有权书面通知实际控制方，要求其在通知送达之日起30个工作日内对本次增资以现金方式向公司进行补偿（即现金补偿）。

　　现金补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺扣非净利润数总和－业绩承诺期内累积实际扣非净利润数）÷业绩承诺期累积承诺扣非净利润数总和×人民币19亿元×触发现金补偿时公司持有的目标公司股权比例

　　（2）若业绩承诺期满标的公司实际扣非净利润数高于承诺扣非净利润数，视为实际控制人已完成业绩对赌，则公司应将该超出部分的扣非净利润中归属于公司且公司实际收到的标的公司分红款项中的50%以现金方式（上限金额为人民币3,000万元）奖励予实际控制人。

　　（3）在业绩承诺期届满前，若标的公司和/或实际控制人已依据股东协议回购约定价格完成回购（以公司收到全部对价为准），实际控制人无需按上述约定进行现金补偿；在业绩承诺期届满后，若标的公司和/或实际控制人拟行使标的公司与实际控制人回购选择权的，在计算回购价格时还应根据实际控制人依据上述约定支付给公司的现金补偿及自公司处取得的奖励金额进行调整。

　　5、增资协议终止：

　　（1）若发生以下的任一情形，公司有权书面通知其他各方终止协议：

　　a.发生任何重大不利变更导致本次增资目的无法实现的或标的公司破产、重整、清算或因政府监管、政策法规变更、不可抗力等导致本次增资不能完成的；

　　b.增资协议项下的先决条件未能于增资协议签署后30日内完成或实现的；

　　c.标的公司或实际控制方在增资协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或严重违反其在增资协议项下的承诺、义务，且在公司书面通知其后30个工作日内未能纠正或无法于公司向标的公司或实际控制方发出前述书面通知后30个工作日内就后续标的公司以及实际控制人应承担责任的具体方案（方案应包括具体承担责任的方式以及具体赔偿金额）与公司达成一致书面意见的；

　　（2）各方协商一致同意后可书面终止增资协议。

　　6、适用法律和争议解决方式：适用中华人民共和国法律，争议管辖机构为合同签署地人民法院。

　　7、协议生效：签署之日起生效。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司聚焦战略性资源的勘探、开发和运营业务，本次增资参股丰瑞氟业符合公司战略规划，有助于进一步优化公司资源产业布局，提升公司盈利能力。

　　本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，公司不会因本次交易新增对外担保、关联交易或同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　本次投资事项可能面临萤石矿资源价格变化、标的公司经营、协议履行等各方面不确定因素带来的风险，公司将密切持续关注外部环境变化和标的公司的经营管理状况，采取适当措施加强风险管控。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年8月18日