（上接D2版）厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D4版）

　　（上接D2版）

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）申请上市交易所

　　（六）主承销商收款银行

　　（七）资信评级机构

　　四、发行人与有关人员之间的利益关系

　　截至2025年4月20日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人167,485股，融券专户持有发行人1,600股，合计占发行人总股本的0.03%。

　　除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。

　　第三节 主要股东情况

　　一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2024年12月31日，公司股本结构如下：

　　截至2024年12月31日，公司前十大股东持股情况具体如下：

　　单位：股

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2024年12月31日，金达威投资持有发行人21,171.27万股股份，占发行人股权比例34.71%，系发行人的控股股东。

　　最近三年发行人控股股东未发生变化。

　　金达威投资基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　江斌先生直接持有发行人10.00万股股份，占发行人股权比例0.0164%；江斌先生持有金达威投资95.00%的股份，通过金达威投资间接控制发行人34.71%的股份，江斌先生合计控制发行人34.73%的股份，系发行人的实际控制人。

　　最近三年发行人实际控制人未发生变化。

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

　　（一）审计意见类型

　　公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报表均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2023]第ZA11138号”、“信会师报字[2024]第ZA10272号”和“信会师报字[2025]第ZA10455号”。

　　（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流等因素；在判断项目金额重要性时，公司主要考虑该项目金额占营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况

　　（一）合并财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

　　（二）合并财务报表的范围及变化情况

　　截至2024年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

　　报告期内，公司合并报表范围变化情况如下表所示：

　　四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

　　资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；

　　存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数。

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　（三）最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　1、执行《企业会计准则解释第15号》

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。

　　2、执行《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》

　　2022年5月19日，财政部发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整。公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。执行该通知的相关规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。

　　3、执行《企业会计准则解释第16号》

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　公司执行《企业会计准则解释第16号》对2022年期初合并报表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　公司执行《企业会计准则解释第16号》对2022年期末合并报表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　公司执行《企业会计准则解释第16号》对2023年期末合并报表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　4、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

　　2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），对数据资源的相关会计处理进行了规定，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，执行该规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。

　　5、执行《企业会计准则解释第17号》

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行，执行解释17号的相关规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。

　　6、执行《企业会计准则解释第18号》

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债的会计核算”的规定自印发之日起施行，执行解释18号的相关规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司重要会计估计未发生变更。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司无会计差错更正。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成分析

　　报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为535,817.58万元、535,339.20万元及639,210.17万元，主要以货币资金、存货、固定资产和其他权益工具投资为主，资产规模基本保持稳定。

　　公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为39.31%、38.20%和41.73%。公司非流动资产主要包括固定资产、其他权益工具投资、商誉、无形资产等，非流动资产占总资产比重分别为60.69%、61.80%和58.27%，公司资产结构较为稳定，非流动资产整体占比较高。

　　1、流动资产构成及变化分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为210,639.52万元、204,477.49万元和266,719.25万元。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述资产合计占流动资产的比重分别为89.84%、81.87%和89.53%。

　　（1）货币资金

　　公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司货币资金总额分别为68,766.44万元、60,508.41万元和116,616.29万元，其中2022年末其他货币资金主要为国际保函保证金。

　　2023年末，公司货币资金总额有所下降，主要原因为：公司为提高资金使用效率，利用部分闲置资金购买大额存单这一安全性高的保本型产品。

　　2024年末，公司货币资金总额大幅增加，主要原因为：公司新增银行借款并转让部分大额存单以满足日常经营发展资金需求。

　　（2）应收票据和应收款项融资

　　报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计账面价值分别为3,348.24万元、881.60万元和2,558.33万元，占流动资产的比例分别为1.59%、0.43%和0.96%，占比较低，主要系：公司销售收入以境外为主，境外客户较少采用票据方式进行款项结算。

　　报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资按票据性质分类如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，到期不获兑付的风险较小。

　　（3）交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为9,968.91万元、30,547.02万元和17,641.44万元，公司持有的交易性金融资产均系安全性高的保本型产品，且以大额存单为主。

　　（4）应收账款

　　①应收账款具体情况

　　报告期各期末，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为37,610.16万元、36,653.37万元和42,723.30万元，占营业收入的比例分别为12.50%、11.81%和13.19%。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例基本保持稳定。

　　②应收账款坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为1,136.46万元、1,331.68万元和1,961.04万元。报告期内，公司参照行业和自身状况制定了合理的坏账准备计提政策，采用单项计提信用损失和按组合计提信用损失相结合的坏账准备计提方法审慎计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分合理。

　　③各期坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响

　　公司遵循一贯的坏账准备计提政策计提应收账款坏账准备，受各期末应收账款余额及账龄结构变化影响，公司各期应收账款坏账准备计提金额有所波动；此外，公司不存在金额较大的应收账款坏账准备转回情况，各期坏账准备的计提和转回未对公司经营业绩造成较大影响。

　　④应收账款余额账龄分布情况

　　报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额分别为37,160.66万元、35,226.39万元和40,436.11万元，占应收账款余额比例分别为98.80%、96.11%和94.65%。报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款账龄结构较为稳定，应收账款账龄主要集中在1年以内，公司不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

　　⑤同行业坏账计提比例比较

　　报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：

　　报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例分别为3.02%、3.63%和4.59%，低于同行业可比公司平均值。由于同行业可比公司之间的业务结构、客户群体和销售政策等方面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同。

　　公司具有完善的应收账款管理制度，根据客户信用等因素对客户的赊销政策等进行差别化管理，按信用等级给予不同的回款期。公司建立了货款回收责任制，将销售货款回收率作为主要考核指标之一，保证有效、及时地收回货款，账期较好地控制在一年以内；此外，公司销售收入中营养保健食品、辅酶Q10占比较高，营养保健食品面向的客户主要为Costco、Sam's Club等大型商超或Amazon、iHerb、Coupang等大型电商平台，辅酶Q10面向的主要客户为NBTY和Auschem Pacific Group Pty. Ltd.等，主要客户具备较强的商业信用，能够及时有效地回收货款，应收账款逾期风险较小。因此，公司所采用的坏账计提政策与其客户结构、业务模式、实际经营情况相符，能够合理覆盖应收账款的坏账风险。公司应收账款坏账准备计提充分，不存在利用计提坏账准备操纵经营业绩的情形。

　　⑥应收账款前五名情况

　　报告期各期末，公司应收账款前五名具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应收账款前五名客户占期末应收账款账面余额的比例分别为52.07%、46.03%和52.16%，应收账款前五名客户多为公司长期合作的主要客户，信用情况良好，与公司建立了稳定的合作关系，应收账款回款风险较小。

　　⑦应收账款期后回款情况

　　公司长期合作的主要客户信用情况良好，与公司建立了稳定的合作关系，应收账款回款风险较小。报告期内，公司应收账款周转率均维持在较高水平，应收账款期后回款情况良好。

　　（5）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司预付款项账面金额分别为3,265.81万元、2,264.49万元和4,093.97万元，公司预付款项账面金额较为稳定，预付款项账龄主要集中在一年以内。

　　（6）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　公司其他应收款主要包括租赁押金、应收出口退税款和保证金等。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,894.66万元、1,702.46万元和2,372.04万元，占流动资产的比重分别为0.90%、0.83%和0.89%，整体金额及占比较小。

　　（7）存货

　　①存货总量分析

　　报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

　　单位：万元

　　国内方面，公司采取自主采购的方式进行原辅材料采购，国内各厂区就其生产所需，采用“以产定购+合理库存”的采购模式，紧密围绕客户订单需求安排采购计划，根据原材料市场价格波动和供应商实际供货情况进行动态调整，并备有一定的安全库存。国外方面，公司主要通过与外部合同制造商签订代工合同，将生产业务转移给合同制造商，向合同制造商采购胶囊、片剂、粉剂等成品。国外子公司采购主要遵循“以销定购+合理库存”的原则，根据历史销售数据并结合市场需求预测制成订单并安排采购工作。公司期末持有的存货主要是为保证及时交付而备有的库存商品和原材料等。

　　报告期各期末，公司存货账面余额分别为91,255.86万元、75,365.52万元和83,836.22万元，呈现波动趋势，主要系：（1）2022年美国供应链处于半瘫痪状态，公司备有增量的安全库存以满足交付需求，2023年营养保健食品供应链逐渐恢复正常，公司逐步去库存以回笼资金；（2）2024年公司适度备货以满足日渐旺盛的营养保健食品市场需求。

　　②存货库龄分析

　　2024年12月31日，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　2023年12月31日，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　2022年12月31日，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司库龄一年以内的存货占比均在90.00%以上，存货库龄分布情况较为稳定。

　　③存货跌价准备分析

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，存货跌价准备金额分别为7,261.39万元、3,783.05万元和2,408.69万元，占存货账面余额的比重分别为7.96%、5.02%和2.87%，逐步下降，主要系：2022年度美国供应链处于半瘫痪状态，公司备有增量的营养保健食品安全库存以满足交付需求，同时由于销售不畅营养保健食品滞销临期总量增多；自2023年开始随着美国供应链恢复正常，公司销路通畅，存货周转效率整体有所提高。

　　基于审慎考虑，公司根据会计准则相关规定合理确定存货可变现净值并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

　　④同行业存货跌价计提比例比较

　　报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：

　　报告期内，公司存货跌价计提比例分别为7.96%、5.02%和2.87%，整体高于同行业可比公司仙乐健康和天新药业，公司存货跌价准备计提政策审慎合理，存货跌价准备计提充分。

　　（8）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为2,927.30万元、1,669.34万元和1,247.39万元，主要为预缴所得税和待抵扣进项税。

　　2、非流动资产构成及变化分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为325,178.06万元、330,861.72万元和372,490.92万元，主要由其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产和商誉构成，上述资产合计占非流动资产的比重分别为84.47%、87.29%和85.62%。

　　（1）长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为6,390.24万元、7,051.00万元和7,137.64万元，公司长期股权投资账面价值变化主要是由增加投资本金及权益法下确认投资收益引起的。

　　（2）其他权益工具投资

　　报告期各期末，公司其他权益工具投资情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为57,258.10万元、70,252.46万元和80,698.84万元，公司其他权益工具投资账面价值变化主要是由增加投资本金、确认其他权益工具投资公允价值变动引起的。

　　（3）固定资产

　　①固定资产构成情况

　　报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为111,803.32万元、116,280.33万元和130,253.45万元，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，合计占报告期各期末固定资产的比例分别为97.30%、97.57%和98.21%。

　　②固定资产折旧政策

　　报告期内，公司及同行业可比公司各类固定资产折旧方法、折旧年限和年折旧率对比如下：

　　如上表所示，公司固定资产折旧计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业惯例，折旧政策合理，折旧计提充分。各类固定资产的预计净残值率和折旧年限因不同公司具体固定资产性质及使用情况略有差异，具备合理性。

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