宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告（上接D13版）

　　（上接D13版）

　　附件2：《股东会议事规则》修订对照表；

　　附件3：《董事会议事规则》修订对照表

　　证券代码：601609         证券简称：金田股份        公告编号：2025-098

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　债券代码：113068         债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于2023年7月28日向不特定对象发行可转换公司债券1,450万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。于2023年8月3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。

　　截至2025年6月30日，公司对募集资金项目累计投入790,234,360.12元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币50,787,686.45元；于2023年8月3日起至2025年6月30日期间使用募集资金739,446,673.67元（其中，补充流动资金项目使用420,185,486.80元），其中，2025年半年度公司使用募集资金人民币98,124,167.83元。截至2025年6月30日，募集资金余额为人民币655,941,895.75元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为1,055,972.84元、暂时性补充流动资金余额为649,000,000.00元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了管理办法，并结合公司经营需要，公司在中信银行宁波江东支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行宁波市江北支行营业部、中国工商银行宁波江北支行营业部开设募集资金专项账户，并于2023年7月31日与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）（其中：公司分别与募集资金投资项目实施主体全资子公司广东金田新材料有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、子公司宁波金田新材料有限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江北分行、东方证券签订了《募集资金专户四方监管协议》）（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　经公司于2024年2月1日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会及“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议批准，公司将原募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关规定，经协商一致，公司将原用于“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司宁波江北支行，33150198373600003511）调整用于“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”项目募集资金的存储和使用。2024年3月11日，公司、保荐机构东方证券与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订了《三方监管协议》；公司、公司控股子公司宁波金田铜管有限公司、东方证券与中国银行股份有限公司宁波慈城支行签订了《四方监管协议》；公司、公司控股子公司金田铜业（香港）有限公司、东方证券与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》；公司、公司控股子公司金拓国际实业（香港）有限公司、东方证券与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》；公司、公司募集资金投资项目实施主体全资公司金田铜业（泰国）有限公司、东方证券与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据公司与东方证券签订的《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》，公司单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当以传真方式通知保荐机构。

　　截至2025年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2025年上半年度募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2025年上半年度，募投项目的资金使用情况，参见“附表1募集资金使用情况表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计52,620,233.62元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]0014157号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-088）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年8月9日召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金76,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-085）。

　　截至2025年6月30日，可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为64,900万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年上半年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2025年上半年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2025年上半年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2025年上半年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2025年上半年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　经公司于2024年2月1日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会及“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议批准，公司将原募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金田股份关于变更部分募投项目及项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　变更募投项目的资金使用情况，参见“附表2变更募集资金投资项目情况表”。

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　说明：补充流动资金项目累计投入金额大于承诺投资额65,203.77元，超出部分系募集资金利息。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份        公告编号：2025-095

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于实施“金铜转债”赎回暨摘牌的

　　第六次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回登记日：2025年8月25日

　　● 赎回价格：100.0477元/张

　　● 赎回款发放日：2025年8月26日

　　● 最后交易日：2025年8月20日

　　截至2025年8月18日收市后，距离8月20日（“金铜转债”最后交易日）仅剩2个交易日，8月20日为“金铜转债”最后一个交易日。

　　● 最后转股日：2025年8月25日

　　截至2025年8月18日收市后，距离8月25日（“金铜转债”最后转股日）仅剩5个交易日，8月25日为“金铜转债”最后一个转股日。

　　● 本次提前赎回完成后，“金铜转债”将自2025年8月26日起在上海证券交易所摘牌。

　　● 投资者所持“金铜转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照5.79元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.0477元/张（即合计100.0477元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　● 公司提醒“金铜转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2025年7月14日至2025年8月1日，已在连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“金铜转债”当期转股价格的130％（即7.53元/股）。根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于提前赎回“金铜转债”的议案》,决定行使公司“金铜转债”的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“金铜转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“金铜转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，“金铜转债”有条件赎回条款为：

　　1、在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。

　　3、当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2025年7月14日至2025年8月1日，已在连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“金铜转债”当期转股价格的130%（即7.53元/股），已满足“金铜转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2025年8月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“金铜转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.0477元/张，计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×0.60%×29/365=0.0477元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.0477=100.0477元/张

　　（四）关于债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.0477元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.0382元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.0477元（税前）。

　　3、根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“金铜转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.0477元。

　　（五）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“金铜转债”赎回提示性公告，通知“金铜转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“金铜转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

　　（六）赎回款发放日：2025年8月26日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“金铜转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（七）交易和转股

　　截至2025年8月18日收市后，距离8月20日（“金铜转债”最后交易日）仅剩2个交易日，8月20日为“金铜转债”最后一个交易日；距离8月25日（“金铜转债”最后转股日）仅剩5个交易日，8月25日为“金铜转债”最后一个转股日。

　　（八）摘牌

　　自2025年8月26日起，公司的“金铜转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）截至2025年8月18日收市后，距离2025年8月20日（“金铜转债”最后交易日）仅剩2个交易日，8月20日为“金铜转债”最后一个交易日；距离8月25日（“金铜转债”最后转股日）仅剩5个交易日，8月25日为“金铜转债”最后一个转股日；特提醒“金铜转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　（二）投资者持有的“金铜转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“金铜转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.0477元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“金铜转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（四）因目前“金铜转债”二级市场价格（2025年8月18日收盘价为238.136元/张）与赎回价格（100.0477元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

　　特提醒“金铜转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司董秘办

　　联系电话：0574-83005059

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2025年8月19日