雪龙集团股份有限公司关于 变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603949        证券简称：雪龙集团             公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、 变更公司注册资本的相关情况

　　公司2022年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》）首次授予后，有1人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1383号），公司2024年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。

　　综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币211,136,680元变更为人民币210,736,706元、公司股份总数由211,136,680股变更为210,736,706股。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次变更注册资本和修订《公司章程》在授权范围内，无需提交股东大会审议。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2025-049

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

　　公司2022年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》）首次授予后，由于有1人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1383号），公司2024年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。

　　综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币211,136,680元变更为人民币210,736,706元、公司股份总数由211,136,680股变更为210,736,706股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　（一）债权申报登记地点：宁波市北仑区黄山西路211号，雪龙集团证券部

　　（二）申报时间：2025年8月19日起45日内（工作日8:00-12:00，12:30-16:30）

　　（三）联系人：竺菲菲

　　（四）联系电话：0574-86805200

　　（五）传真号码：0574-86995528

　　（六）电子邮箱：xuelonggufen@xuelong.net.cn

　　以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2025-046

　　雪龙集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2025年8月18日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场会议的形式召开，本次会议通知已于2025年8月15日以专人送达方式向全体监事发出，会议由监事会主席张海芬召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过表决，一致形成以下决议：

　　审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次根据2022年、2023年、2024年年度权益分派实施方案对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

　　本次回购注销的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见2025年8月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（2025-047）。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司监事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2025-047

　　雪龙集团股份有限公司关于调整

　　2022年限制性股票激励计划回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

　　4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的35名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计367,140股。公司监事会发表了相关核实意见。

　　8、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予的3名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计32,034股。公司监事会发表了相关核实意见。

　　9、2025年8月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了相关核实意见。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司于2023年4月27日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月18日实施完毕。

　　公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。

　　公司于2025年4月17日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。公司2024年年度权益分派已于2025年5月6日实施完毕。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　（二）回购价格的调整

　　根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”之规定，派息调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为8.26元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=8.26-0.3-0.33-0.1=7.53元/股。

　　调整前预留授予限制性股票的回购价格P0为7.96元/股，根据上述公式计算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格P=7.96-0.33-0.1=7.53元/股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）因离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的相关规定，由于本激励计划首次授予后，有1人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股。

　　（二）因公司层面业绩考核不达标而回购注销

　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1383号），公司2024年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。

　　综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股，均按调整后的回购价格7.53元/股执行。

　　（三） 股份回购的资金来源

　　本次限制性股票回购资金总额为3,011,804.22元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

　　四、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次根据2022年、2023年、2024年年度权益分派实施方案、对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

　　本次回购注销的限制性股票符合《管理办法》、公司《激励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2025-045

　　雪龙集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年8月18日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，会议通知于2025年8月15日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或《激励计划》）的相关规定。

　　鉴于公司已实施完毕2022年、2023年、2024年年度权益分派，因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定对激励计划限制性股票的回购价格调整为7.53元/股。

　　由于本激励计划首次授予后，有1人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1383号），公司2024年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。

　　综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股，均按调整后的回购价格7.53元/股执行。

　　具体内容详见2025年8月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

　　（二） 审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2025年8月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-048）。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2025年8月19日