浙江春晖智能控制股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：300943         证券简称：春晖智控          公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年8月14日（星期四）在公司行政楼一号会议室召开。会议通知已于2025年8月8日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛合计22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份。本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司100.0000%股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的相关条件。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

　　1、《本次交易的整体方案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛合计22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司（下称“春晖仪表”或“标的公司”）61.3106%股份（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司100.0000%股份。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　2、《发行股份及支付现金方式购买资产的方案》

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为春晖仪表19名自然人股东，分别为邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的资产的交易价格及支付方式

　　本次交易各方同意由公司委托符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2025年3月31日。

　　根据《评估报告》，春晖仪表100%股份的估值为人民币4.24亿元，交易价格根据评估结果并经各方协商确定为25,750.44万元。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据本次交易各方初步协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名标的公司股东，发行数量为14,821,566股。截至2025年3月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司36.04%股权，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（6）期间损益归属

　　本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其持有的目标公司股份比例承担。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（7）股份锁定期安排

　　交易对方获得的公司股份需至少锁定36个月，除此之外还应根据业绩承诺期和业绩实现情况进行锁定，具体后续在业绩补偿协议中约定。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（9）标的资产交割

　　标的资产应在正式交易合同生效之日起3个月内完成交割。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（10）人员安置

　　本次交易不涉及人员安置的问题。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　（11）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了关于《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签订＜发行股份及支付现金购买资产协议＞及＜业绩补偿协议＞的议案》；

　　鉴于公司通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于业绩补偿协议》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组的议案》；

　　本次交易购买资产交易价格为25,750.44万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事会秘书陈峰先生。此外本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致人持有的上市公司股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》以及《备考审阅报告》。

　　同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。

　　董事会将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》《备考审阅报告》《浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性说明的议案》；

　　公司关于本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性制订了《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的说明》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　公司购买交易对方合计持有的春晖仪表61.3106%股份以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，本次交易价格为25,750.44万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经公司自主核查，公司董事会审慎判断，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

　　本次交易中，公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

　　公司于2025年3月18日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　现公司根据实际情况并经与各交易对方协商一致，将前述交易方案调整为通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计22名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106 %股份。本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司100.0000%股份。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题说明的议案》；

　　浙江春晖仪表股份有限公司在报告期内存在实控人资金占用的问题，截至2023年6月13日，该资金占用问题已经整改完毕。且标的公司目前已进一步完善《财务管理制度》以及财务部门管理制度，建立了严格的资金、物品管理制度。

　　除上述事项外，报告期内，浙江春晖仪表股份有限公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》。

　　“http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于＜公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》；

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司根据实际情况制定了《浙江春晖智能控制股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包括：

　　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、决定和聘请参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件；

　　7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会基于本次交易相关工作的整体安排，决定于2025年9月3日（星期三）下午14:30在公司（地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号）行政楼一号会议室，审议有关本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年8月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的“ http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2025-066）。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届董事会第七次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江春晖智能控制股份有限公司董事会2025年8月18日