贵州川恒化工股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002895  证券简称：川恒股份公告编号：2025-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第四届董事会第十一次会议于2025年8月18日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议由董事长段浩然先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《恒昌新能源与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权的议案》

　　结合瓮安县“矿化一体”项目整体推进及本公司控股子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称恒昌新能源）及瓮安县天一矿业有限公司（以下简称天一矿业）各自现有土地取得情况，双方拟组成联合体共同摘牌拟出让的瓮安县雍阳街道青坑（基础化工园）的55,587.00平方米三类工业用地，出让年限为50年，起始价1,917.7515万元。双方出资比例为恒昌新能源63%、天一矿业37%，后续将签署“联合竞买协议”。与会董事认为与关联方的共同投资遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；公司主营业务不会因与关联方共同投资对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　表决结果：通过。

　　公司董事吴海斌、李子军作为天一矿业的董事，对本议案回避表决。

　　具体内容详见与本公告同日在信息披露媒体披露的《恒昌新能源与关联方天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权的公告》（公告编号2025-097）。

　　独立董事对该事项发表的专门会议审核意见详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《独立董事对第四届董事会第十一次次会议相关事项的专门会议审核意见》。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的专门会议审核意见》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：002895     证券简称：川恒股份公告编号：2025-097

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　恒昌新能源与关联方天一矿业

　　共同摘牌国有建设用地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、共同投资情况概述

　　1、结合瓮安县“矿化一体”项目整体推进及贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）控股子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称恒昌新能源）及瓮安县天一矿业有限公司（以下简称天一矿业）各自现有土地的情况，为便于双方未来建设项目布局更加高效、合理，提高土地使用效率等目的，双方拟组成联合体共同摘牌拟出让的瓮安县雍阳街道青坑（基础化工园）的55,587.00平方米三类工业用地，出让年限为50年，起始价1,917.7515万元。双方出资比例为恒昌新能源63%、天一矿业37%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，天一矿业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、该事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事吴海斌先生、李子军先生回避表决。

　　4、本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、土地现状

　　恒昌新能源及天一矿业各自持有的国有建设用地使用权及拟出让宗地相邻，前述各地块位置关系，简易示意图如下：

　　如上图所示：恒昌新能源及天一矿业拟共同摘牌的土地为图示地块四。

　　2、拟共同摘牌的原因

　　恒昌新能源及天一矿业按比例共同取得拟出让宗地建设用地使用权后，双方将对建设项目的布局进一步磋商，优化项目建设的整体布局，更加高效、合理地进行建设，提高土地使用效率，降低建设成本支出。

　　3、拟摘牌土地基本情况

　　4、共同摘牌的具体安排

　　（1）双方拟组成联合体，按照恒昌新能源出资63%，天一矿业出资37%的比例共同出资竞拍前述宗地，竞买成功后，双方根据出资比例按份共有前述宗地的国有建设用地使用权。

　　（2）摘牌的竞买价格将根据实际竞拍情况确定，竞买价格不超过本公司董事会决策权限范围内。

　　（3）根据联合竞拍的相关要求，双方将在董事会审议通过后签署“联合竞买协议”，确定组成联合体参与竞拍，并就双方具体权益进行约定。

　　三、关联方基本情况

　　1、天一矿业基本情况

　　单位名称：瓮安县天一矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91522725795250643X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：耿立锋

　　注册资本：壹拾壹亿陆仟捌佰捌拾万圆整

　　成立日期：2006年10月21日

　　地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇玉华社区高家林村民组转背岩

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　2、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　3、关联方与公司的关系

　　天一矿业是本公司控股子公司的参股子公司，且本公司副董事长兼总裁吴海斌先生、董事兼副总裁李子军先生任天一矿业董事，天一矿业为本公司关联方。

　　4、天一矿业不是失信被执行人。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次拟摘牌国有建设用地事项根据瓮安县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告，起始价为1917.7515万元，加价幅度55.587万元，按照价高者得原则确定竞得人。摘牌的竞买价格将根据实际竞拍情况确定，竞买价格不超过本公司董事会决策权限范围内。

　　五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、基于双方现有地块的情况，双方共同竞拍拟出让宗地，并按约定比例出资竞拍，不会形成关联方的资金占用，另一方面为未来项目建设奠定一定的基础。

　　2、双方共同摘牌取得宗地后，有利于后续化工产业装置设计优化布局，有利于提高土地利用率。

　　3、拟共同摘牌的土地需通过竞价方式取得，存在竞买价格超过预计金额，双方未能取得宗地建设用地使用权的风险。

　　4、与关联方共同投资事项不存在损害公司和股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；公司主营业务不会因与关联方共同投资对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　六、与该关联方本年度累计已发生的关联交易情况

　　本年年初至本公告披露之日，本公司及控股子公司与关联方未发生关联交易。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　该与关联方共同投资有利于恒昌新能源长远发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事吴海斌、李子军应当回避表决。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司与关联方天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对本次公司控股子公司与关联方天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的专门会议审核意见》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月19日