格尔软件股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件         公告编号：2025-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2025年8月14日以书面形式发出通知，并于2025年8月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》

　　经审议，监事会认为：公司2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整；公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年上半年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年半年度报告》《格尔软件股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、审议通过了《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关格式指引的规定，公司编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　三、审议通过了《关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-046）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-047）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2025-045

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2025年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2025年6月30日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

　　非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币10,916.01万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司2025年1-6月不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2025年1-6月不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产品余额情况如下（附表2）：

　　截至2025年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额为18,000.00万元。报告期末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为464.22万元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2025年1-6月不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　公司2025年1-6月不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司2025年1-6月不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　无

　　（二） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无

　　（三） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　（四） 本年变更募集资金投资项目情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附表1

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

　　注[1]：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注[2]：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2025-046

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2025年上半年度计提资产及

　　信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反映公司2025年上半年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年6月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为3,185,840.65元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计3,076,863.33元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计6,262,703.98元，减少对公司2025半年度合并利润总额6,262,703.98元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-047

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

　　一、 注册资本变动情况

　　公司于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销，公司已于2025年7月2日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月2日披露的《格尔软件股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-028）。

　　同日，公司审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告的有关规定，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销，公司已于2025年8月1日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月30日披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。

　　本次回购注销登记完成后，公司的股本总数由236,050,695股变更为234,149,995股，公司注册资本由236,050,695元变更为234,149,995元。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》修订对照表如下：

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　备查文件

　　1．修订后的《公司章程》（尚需2025年第一次临时股东大会审议）；

　　2．《公司第八届董事会第二十九次会议决议》；

　　3. 《公司第八届监事会第二十次会议决议》。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-048

　　格尔软件股份有限公司

　　关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：67,800股

　　● 限制性股票回购价格：5.4元/股

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关程序

　　1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。

　　7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。

　　8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。

　　9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销的依据与数量

　　根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格与资金来源

　　由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，授予价格为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少67,800股，公司总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　（一） 律师认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　（二） 公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　公司代码：603232                      　　　　　　　　　　公司简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-051

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换持续督导保荐代表人的函》，中信证券作为公司2020年非公开发行A股股票的保荐机构，原指派苗涛先生和孔磊先生担任保荐代表人负责持续督导工作。现苗涛先生因工作安排原因，不再担任公司持续督导的保荐代表人，中信证券现委派保荐代表人张俊晖先生接替其负责该项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。此次变更后，公司2020年非公开发行A股股票持续督导项目的保荐代表人为张俊晖先生和孔磊先生。

　　本次保荐代表人变更不会影响中信证券对公司的持续督导工作，亦不会对公司的生产经营活动造成风险和影响。公司董事会对保荐代表人苗涛先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　张俊晖先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附件：

　　张俊晖先生简历

　　张俊晖，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海合晶IPO、索贝数码 IPO、汇量科技 IPO、宏晟光电 IPO、弘亚数控可转债、华域汽车非公开、安居宝非公开、弘亚数控非公开、通光线缆非公开、洪城水业重大资产重组等项目。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2025-043

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2025年8月14日以书面形式发出通知，并于2025年8月19日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关格式指引的规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2025年半年度报告及摘要》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年半年度报告》《格尔软件股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、审议通过了《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关格式指引的规定，公司编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　三、审议通过了《关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计6,262,703.98元，减少对公司2025半年度合并利润总额6,262,703.98元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-046）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-047）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》，同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、 审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，为此拟于2025年9月5日（星期五）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件     公告编号：2025-049

　　格尔软件股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月5日  14 点 00分

　　召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月5日

　　至2025年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，议案3、4经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2025年8月8日、8月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法：拟参会的股东需在2025年9月4日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

　　（二）公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；

　　（三）联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015

　　（四）邮编：201601；

　　（五）联系人：吕昊轩、袁雪琴；

　　（六）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第二十八、二十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2025-050

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年09月18日 （星期四） 13:00-14:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年09月11日 （星期四） 至09月17日 （星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月20日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年09月18日 （星期四）13:00-14:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2025年09月18日 （星期四） 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：杨文山

　　董事、总经理：叶枫

　　董事、董事会秘书：蔡冠华

　　财务总监：邹瑛

　　独立董事：张克勤

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年09月18日 （星期四） 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年09月11日 （星期四） 至09月17日 （星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券投资部

　　电话：021-62327028

　　邮箱：stock@koal.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年8月20日