（上接D22版）四川安宁铁钛股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》的公告（下转D24版）

　　（上接D22版）

　　2019-2023年我国钛精矿产量及进口量情况

　　2019年至2024年，国内钛白粉产量由318.0万吨增加至476.6万吨，年均复合增长率为8.43%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3的比例推算，2019-2024年，我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约731.4万吨增长到约1,096.2万吨。

　　2019-2024年我国钛白粉产量情况

　　近年来主要钛白粉生产企业在逐步提高钛白粉产量，中国的钛白粉出口增长也十分强劲。因此，预计未来全市场对优质钛铁矿的消耗将进一步增加，对国内优质钛精矿价格形成一定的支撑。

　　主要企业钛白粉产量

　　中国钛白粉出口量

　　公开市场无法收集近十年钛精矿的销售价格，从上图可知安宁股份钛精矿价格与攀枝花地区钛精矿价格走势保持一致，略有差异是因产品品位不同造成的。2018年左右，钛精矿下游钛白粉行业实现快速发展，主要企业的产量迅速增长，钛精矿的供需情况发生变化，钛精矿价格快速上涨，自2019年的1,377.51元/吨上涨至2022年的2,311.31元/吨。2021-2024年，钛精矿价格基本维持在2,000元/吨至2,400元/吨。2024年以来，受国际贸易摩擦、房地产市场下行等不利因素影响，钛精矿价格有所下跌，但仍然维持2,000元/吨以上的水平，价格韧性较好。如果选取十年均价1,680.46元/吨，该价格明显低于近年震荡区间的下线，且不符合钛精矿供需结构的实际情况。如果选取五年均价2,113.24元/吨，该价格位于近年震荡区间的中线下方，结合国内钛铁矿储量下降、钛白粉出口量和产量逐年上涨的情况，五年均价具有较好的支撑。

　　钛精矿销售价格

　　安宁股份钛精矿（TiO2＞47%）销售价格

　　单位：元/吨

　　（四）案例分析

　　2024年至2025年6月，上市公司披露了10宗采矿权评估报告，其中4宗采用3年均价，4宗采用5年均价，分别有1宗采用6年均价和8年均价。

　　（五）合理性分析

　　根据公开案例，采矿权评估中采用3年均价和5年均价确定产品销售价格的案例较多，占比达到80%。此外，本次评估如按3年均价考虑，产品销售价格将有所增加，矿业权评估值将增加7.37%，基于谨慎性考虑，选取5年均价更为合理。

　　本次矿业权评估选取近5年1期均价符合现有矿业权评估准则的规定，铁矿和钛矿国内储量情况和供需情况也为选取近5年1期均价提供明显的支撑；同时，本次矿业权评估选取的销售价格是在分析公开市场价格的基础上，结合被评估矿山自身情况选取。因此，本次矿业权评估选取的销售价格合理、审慎、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、说明评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的合理性，采矿许可证续期是否存在实质性障碍，是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑。

　　（一）评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的合理性分析

　　1、采矿许可证延续合法

　　根据《中华人民共和国矿产资源法》（2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）第二十四条，采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。

　　根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），采矿权延续后有效期根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第七条确定，有效期应当始于原采矿许可证有效期截止之日次日。

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第七条，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　2、符合矿业权准则规定

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。

　　后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估探矿权价值的情形。

　　建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。

　　评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。

　　评估计算的服务年限的确定方法：矿业权人取得矿业权时，采矿权出让期限部分有偿的，原则上应将剩余有偿出让年限作为评估计算的服务年限；若按矿山服务年限作为评估计算的服务年限，应在评估报告中披露未进行有偿处置的矿业权价款事项。

　　3、有相关案例参考

　　2024年至2025年6月，上市公司披露了10宗采矿权评估报告，普遍存在评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的情况，评估机构一般采取的处理方式为假设采矿许可证正常延续。

　　4、本次评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性

　　根据上述法律法规，采矿许可证延续符合现行相关法律法规要求；矿业权评估可以按矿山服务年限作为评估计算的服务年限，但应在评估报告中披露未进行有偿处置的矿业权价款（现改为矿业权出让收益）事项。同时评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期的情况也有相关案例参考。

　　本次评估假设可正常延续采矿许可证，且评估报告中考虑和披露了未进行有偿处置的矿业权出让收益事项。因此，评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期是可行的，符合现有法律法规、行业准则要求，具有合理性。

　　（二）采矿许可证续期是否存在实质性障碍分析

　　如前所述，采矿权许可证续期具有现行相关法律法规作为依据。本次交易完成后，安宁股份可为标的公司提供资金、人才、管理、技术等方面的支持，经质矿产可随着未来生产经营不断更新采矿权延续所需资料。标的公司现有采矿权许可证开采期限截至2050年8月25日，标的公司有充足的时间为采矿权许可证续期做准备。因此，标的公司采矿许可证续期预计不存在实质性障碍。

　　（三）是否需要缴纳额外费用分析

　　本次矿业权评估，假设采矿许可证可续期系假设开采期限可延长，而非假设出让的资源储量增加。本次矿业权评估已考虑全部拟利用的资源储量所涉及的出让金，具体如下：

　　1、采矿权的工业品位矿（包括采矿权续期后的工业品位资源量）已按照规定进行出让，分期进行缴纳，审计报告中已对尚未缴纳的部分计入负债，本次评估、估值已按相关准则要求充分考虑。

　　2、未来拟开发利用的低品位矿部分基于谨慎性原则，本次评估、估值已根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）的铁、钛矿业权出让收益率计算每年需补缴的采矿权出让收益，并在生产成本中考虑该项支出。

　　在上市公司公告的采矿权、探矿权评估报告中，涉及未进行矿业权出让收益处置的，常规处理方式为根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）相关规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年计算矿业权出让收益。

　　综上，评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性，采矿许可证续期预计不存在实质性障碍，且评估报告中考虑和披露了矿业权出让收益事项，相关处理符合现有法律法规、行业准则要求。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、本次矿业权评估利用的资源储量系根据《储量核实报告》《再评价报告》以及《可研报告》确定；《储量核实报告》已履行评审备案程序，《再评价报告》已评审且其涉及的新增储量部分无需进行备案；《储量核实报告》和《再评价报告》中的资源储量存在差异具有合理性。

　　2、本次矿业权评估所选取的重要参数具有合理性。

　　3、本次矿业权评估选取近5年1期均价符合现有矿业权评估准则的规定，铁矿和钛矿国内储量情况和供需情况也为选取近5年1期均价提供明显的支撑；同时，本次矿业权评估选取的销售价格是在分析公开市场价格的基础上，结合被评估矿山自身情况选取。因此，本次矿业权评估选取的销售价格合理、审慎、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　4、评估计算的服务年限超过采矿许可证有效期具有合理性，采矿许可证续期预计不存在实质性障碍，且评估报告中考虑和披露了矿业权出让收益事项，相关处理符合现有法律法规、行业准则要求。

　　问题5

　　报告书显示，标的公司2020年12月进行第三次增资，王泽龙出资3,200.00万元，取得经质矿产70.02%的股权，交易价格与本次重组评估和估值结果、交易作价均存在较大差异。2023年北京天健兴业资产评估有限公司分别对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业出具了资产评估报告，评估增值率分别为77.08%、52.42%和4.84%。请你公司：

　　（1）说明上述增资的交易背景、定价依据，增资价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。

　　（2）说明王泽龙获得标的公司股权后，是否与标的公司发生业务往来和资金往来，如是，请详细说明业务或资金往来的具体情况，并请自查是否存在侵占、损害标的资产利益的情形。

　　（3）说明前次交易评估的目的和背景，结合前次交易评估情况、标的自2023年以来的变化情况等，比较分析本次评估、估值与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，并说明本次评估的合理性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明上述增资的交易背景、定价依据，增资价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性

　　王泽龙所经营产业主要从事钛白粉的生产、销售，其上游原材料为钛精矿。经质矿产所属的小黑箐经质铁矿系攀西地区优质的钒钛磁铁矿资源，直接产品为铁精矿和钛精矿，与王泽龙所经营产业构成产业上下游关系。因此，王泽龙投资控股经质矿产，是为了保障上游核心原材料的稳定供应，有助于王泽龙所经营产业的协同发展。

　　王泽龙投资经质矿产时，经质矿产受原采矿权范围内资源枯竭、新采矿权“探转采”手续未能办理等多种因素的影响，实质上已经停产多年，再加上其历史债务沉重且复杂，经质矿产已经处于资不抵债的状态。为救助并盘活公司，经质矿产原股东一致同意引入王泽龙为控股股东。2020年12月，经质矿产召开股东会，审议同意按照1元/注册资本定价新增注册资本3,200.00万元，本次新增的注册资本全部由王泽龙认缴，增资完成后经质矿产注册资本增加至4,570.00万元。同月，王泽龙实缴出资3,200.00万元，并获得经质矿产70.02%股权。

　　经质矿产已于2021年8月办理了新采矿权“探转采”手续，取得新采矿许可证，解决了原采矿权范围内资源枯竭的问题。本次交易的评估、估值基准日为2025年3月31日，在评估、估值基准日，经质矿产已取得新采矿权证，债权债务关系已基本清晰。三家公司的《重整计划（修正案）》已制定完成，已通过经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权人会议审议，会理法院已出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业完成重整并复工复产的确定性较高。同时，本次交易定价是上市公司参照原重整投资人资格竞拍的成交价，并综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。因此，王泽龙2020年的增资价格与本次交易作价存在较大差异具有合理性。

　　二、说明王泽龙获得标的公司股权后，是否与标的公司发生业务往来和资金往来，如是，请详细说明业务或资金往来的具体情况，并请自查是否存在侵占、损害标的资产利益的情形

　　如前所述，王泽龙出于产业协同考虑增资控股标的公司。王泽龙获得标的公司股权后，王泽龙与标的公司的业务及资金往来情况如下：

　　1、在业务上，王泽龙控股标的公司后，主要是组织标的公司办理新采矿权许可证、安全生产许可证等关键证照，并保障标的公司核心资产的安全。目前，除采矿权许可证于2021年8月办理完成外，其他复工复产手续仍在办理过程中，标的公司所属的采矿权、排土场低品位矿等核心资产尚未开发利用，标的公司未开展生产经营活动，不存在与王泽龙有业务往来的情况。

　　2、在资金上，除了增资款3,200万元，王泽龙先后为经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业提供借款58,320.30万元，用于办理新采矿权许可证、偿还部分银行借款、实施矿山与尾矿库安全维护工程、清偿职工债权、支付员工工资及日常运营费用等。2023年5月，会理市人民法院裁定三家公司进行实质合并重整，并于同年12月裁定批准三家公司原重整计划。根据原重整计划，三家公司向王泽龙支付资金9,947.63万元，主要系归还王泽龙借款。

　　经标的公司自查，自王泽龙增资以来，王泽龙不存在侵占、损害标的公司资产利益的情况。特别地，三家公司进入重整程序后，公司日常经营、资金支出接受管理人、法院的监管，进一步降低了资产利益被第三方侵占、损害的风险。

　　三、说明前次交易评估的目的和背景，结合前次交易评估情况、标的自2023年以来的变化情况等，比较分析本次评估、估值与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，并说明本次评估的合理性

　　（一）本次评估、估值与前次评估的评估目的和背景、评估对象和评估方法的差异

　　本次评估、估值与前次评估的评估目的和背景、评估对象和评估方法对比如下：

　　上述序号1的评估报告针对经质矿产等3家公司经审计清查后的资产进行评估，评估对象为评估基准日的资产，采用成本法评估。

　　上述序号2的本次交易评估报告针对经质矿产股权进行评估，而非资产组。因标的公司已停工停产多年，目前处于实质合并重整程序中，未来的生产经营情况与重整投资人的经营计划和方案有关，其重要资产矿业权、排土场低品位矿的未来开发利用方案也将根据未来实际控制人的发展规划进行调整和安排，因此现阶段对标的公司独立经营的市场价值进行评估时，无法对经质矿产的未来收益进行合理预测；同时，无法从公开渠道获取可比的交易案例。因此，本次采用资产基础法评估。但两次评估对资产端的评估实质系同一种方法。

　　上述序号3的本次交易估值报告系基于特定收购目的、且考虑收购产生的协同效应情况下的投资价值估算。收益法是从企业整体经营的角度，确定各资源、资产配置和经营要素有机结合、共同作用所产生价值的评估方法。而且安宁股份为并购经质矿产100%股权，已根据公司多年经营情况进行分析，对本次并购进行了科学的论证，聘请专业机构编制了产业协同可行性研究报告，在协同效应下的未来经营和盈利情况可以合理预测，具备收益法测算的基本条件。故本次采用收益法进行估值测算，以未来现金流量折现确定经质矿产100%股权的投资价值。

　　由于评估目的和背景、评估对象的不同，因此本次评估、估值与前次评估所选取的评估、估值方法存在差异，具有合理性。

　　（二）本次评估、估值与前次评估选取的参数差异

　　本次交易评估、估值与前次评估的主要差异为小黑箐经质铁矿采矿权的评估和对立宇矿业排土场低品位矿的评估。

　　本次交易评估、估值与前次评估在小黑箐经质铁矿采矿权评估过程中的核心参数比较如下：

　　本次交易评估、估值与前次评估在立宇矿业排土场低品位矿评估过程中的核心参数比较如下：

　　结合上表所述的差异原因，本次评估、估值与前次评估选取的参数存在差异具有合理性。

　　（三）本次评估、估值与前次评估的评估结论差异及本次评估、估值的合理性分析

　　本次评估、估值与前次评估的评估结论对比如下：

　　本次交易过程中，安宁股份和标的公司对小黑箐经质铁矿矿区范围内低品位资源量、立宇矿业排土场堆放的低品位矿矿石量及其相应的开发利用方案进行了系统性的设计工作，具体情况如下：

　　1、2024年5月四川省第四地质大队出具《再评价报告》，详细核实矿区范围内低品位矿储量，该报告2024年6月28日经四川省矿产资源储量评审中心评审并出具“川矿再评价[2024]3号”评审意见书。

　　2、2025年4月华胜地勘出具《排土场堆积储量估算报告》，详细测算排土场范围内低品位矿石量。

　　3、2025年4月自然资源部成都矿产资源检测中心、四川省自然资源实验测试研究中心出具《选矿实验报告》，对低品位矿进行实验室选矿流程验证试验，为矿区储量核实报告编制、评审、后续矿山设计和资源开发利用提供依据。

　　4、2025年6月中凯俊成出具《可研报告》，对矿区范围内工业品位矿石和低品位矿石综合设计利用进行详细的论述，对排土场低品位矿石的利用进行了详细的分析，该报告经攀枝花市矿业协会组织的行业专家评审并出具评审意见。《可研报告》评审意见的评审结论如下：

　　“（1）本次可研资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；

　　（2）本次可研地质资源量可信；

　　（3）本次可研中提及的矿山开采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

　　（4）本次可研排土场低品位矿回采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

　　（5）本次可研选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理可行；

　　（6）本次可研的投资估算符合相关规范要求；

　　（7）本次可研的产品价格、成本费用等技术经济指标的选取合理可行。”

　　5、2025年6月中凯俊成出具《产业协同可研报告》，在安宁股份产业协同的前提下，重新对矿区范围内工业品位矿石和低品位矿石综合设计利用进行详细的论述，该报告经攀枝花市矿业协会组织的行业专家评审并出具评审意见。《产业协同可研报告》评审意见的评审结论如下：

　　“（1）本次可研资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；

　　（2）本次可研地质资源量可信；

　　（3）本次可研中提及的矿山开采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

　　（4）本次可研排土场低品位矿回采方案、生产规模、生产系统等合理可行；

　　（5）本次可研选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理可行；

　　（6）本次可研的投资估算符合相关规范要求；

　　（7）本次可研的产品价格、成本费用等技术经济指标的选取合理可行。”

　　通过上述一系列的工作和成果，核实了矿区范围内可利用的资源储量和排土场可利用的矿石量，通过相应的开发设计，经评估机构专业测算，本次评估、估值结果较前次破产重整评估的评估结果有所增加。

　　此外，本次交易评估中，产品价格、采选成本结合了当前市场最新情况进行考虑。本次交易估值中，充分考虑了安宁股份与标的公司之间的产业协同，产品结构、产品价格、采选成本、投资构成、所得税率等关键评估参数均结合安宁股份实际情况进行了考虑。上述因素也导致本次评估、估值与前次评估结果存在差异。

　　综上所述，本次评估、估值结果具有合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、王泽龙2020年的增资价格与本次交易作价存在较大差异具有合理性。

　　2、王泽龙出于产业协同考虑增资控股标的公司，自其增资以来，王泽龙主要是组织标的公司办理新采矿权许可证、安全生产许可证等关键证照，标的公司未开展生产经营活动，与王泽龙不存在业务往来；王泽龙曾向标的公司提供借款，标的公司根据原重整计划已偿还部分借款。经标的公司自查，自王泽龙增资以来，王泽龙不存在侵占、损害标的公司资产利益的情况。

　　3、由于评估目的和背景、评估对象的不同，进而本次评估、估值与前次评估所选取的评估、估值方法存在差异，具有合理性；本次评估、估值与前次评估选取的参数存在差异具有合理性；本次交易过程中，安宁股份与标的公司通过一系列的工作和成果，核实了矿区范围内可利用的资源储量和排土场可利用的矿石量，通过相应的开发设计，经评估机构专业测算，本次评估、估值结果较前次破产重整评估的评估结果有所增加；本次交易评估中的产品价格、采选成本结合了当前市场最新情况进行考虑，本次交易估值充分考虑了安宁股份与标的公司之间的协同效应。综上所述，本次评估、估值结果具有合理性。

　　问题6

　　2023年11月8日，你公司披露《关于参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的公告》称，“在竞拍过程中，公司根据20多年的钒钛磁铁矿采选经验，结合标的矿权地质储量，近期红格南矿区出让情况、公司盈利情况以及未来预期，综合判断此标的最高价值不超过65亿元”。请你公司：

　　（1）结合标的资产自上次拍卖以来的变化情况，说明前述判断与本次收益法估值结果存在较大差异的原因，并请结合标的质量、预测业绩的可实现性等，说明是否存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

　　（2）结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合标的资产自上次拍卖以来的变化情况，说明前述判断与本次收益法估值结果存在较大差异的原因，并请结合标的质量、预测业绩的可实现性等，说明是否存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形

　　2023年11月7日，经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人在京东拍卖破产强清平台，公开拍卖经质矿产及其关联企业实质合并重整投资人资格。安宁股份参与了前次竞拍，在前次竞拍中，安宁股份的最终报价为6,497,688,013.26元。

　　本次交易的收益法估值结果、交易定价与安宁股份前次竞拍时的最终报价不存在重大差异。本次收益法估值结果为688,762.28万元，较前次安宁股份的最终报价溢价率为6.00%，不存在重大差异；本次交易定价为650,768.80万元，较前次安宁股份的最终报价仅增加约1,000万元，亦不存在重大差异。

　　前次参与竞拍前，安宁股份主要调查了标的公司矿权地质储量、资产负债情况、经营现状等基本情况，随后结合安宁股份自身的钒钛磁铁矿采选经验和经营能力、周边矿山的出让情况、当时的钛精矿和铁精矿市场情况等因素，对标的公司的价值进行了判断。

　　前次竞拍至今，从标的公司的负债情况来看，随着重整工作不断推进，标的公司的债权债务关系进一步明确，或有负债风险敞口进一步降低；从标的公司的经营状况来看，盈晟实业成为原重整投资人后，标的公司招聘了若干具备行业经验的管理层，推动复工复产工作，取得了一定的进展；从标的公司外部市场环境来看，本次估值基准日2025年3月31日的前5年1期钛精矿、铁精矿市场均价较前次拍卖时前5年同类产品市场均价已上升；从安宁股份的生产能力来看，安宁股份的洗选线新增生产42%品位次钛矿产品的能力，对标的公司协同开发利用能力提高。因此，标的资产质量较前次竞拍时有所改善，上市公司对标的资产的开发利用能力提高，未来预期可产生的收益有所提高。

　　本次交易中，安宁股份聘请财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对标的公司进行了全面尽调、审计、评估工作，委托中凯俊成建设咨询有限公司编制了《产业协同可研报告》，对未来的协同开采方案进行了设计，对安宁股份与标的公司可产生的协同效应进行了深入论证。因此，本次收益法估值所依据的资料较前次竞拍价值判断时更加完善。

　　本次交易聘请的评估机构天健华衡具有独立性，其出具的《估值报告》已经过上市公司董事会、独立董事审阅，独立董事就评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立意见。

　　综上所述，本次收益法估值结果较上市公司前次竞拍时所判断的价值有所增加具有合理性，不存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

　　二、结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

　　（一）同类、同地区资源矿产的收购案例

　　本次交易，标的公司所持有矿山的矿石种类为钒钛磁铁矿，位于攀西地区，报告期内未生产经营。因此，选择位于攀西地区的同矿石种类矿山收购案例进行比较，具体情况如下：

　　注：①以上信息来源于上市公司披露文件，均为交易发生时的情况。其中，案例1的资源储量数据来源于龙佰集团于2022年12月1日披露的《关于钒钛资源股权投资中心合伙人变更及被动并表振兴矿业的进展公告》；案例2的资源储量数据来源于川发龙蟒于2022年7月21日披露的《关于参与竞拍重庆钢铁集团矿业有限公司49%股权的公告》；②单位储量评估值=交易价格/对应资源储量。

　　根据《储量核实报告》和《再评价报告》，标的公司采矿权截至2023年12月31日的保有资源量为11,267.80万吨。

　　根据本次评估结果，剔除排土场低品位矿价值后，标的公司股权价值评估结果为38.80亿元，对应标的公司采矿权保有资源量的单位储量评估值为34.43元/吨，与上述案例2的单位储量评估值相近。

　　根据本次估值结果，在剔除排土场低品位矿产生的现金流影响后，标的公司股权价值估值结果为45.86亿元，对应标的公司采矿权保有资源量的单位储量估值为40.70元/吨。本次估值结果对应的单位储量估值较高，主要系本次估值结果是考虑协同效应后的投资价值，而非标的公司独立运营的市场价值。如本问询函回复“问题3/二/（四）收益法估值与资产基础法评估的关键参数差异”所述，考虑协同效应后，标的公司可利用安宁股份现有的开采设备、洗选线和采选技术降低采选成本，可利用安宁股份先进的洗选能力生产高品位铁精矿和次钛矿，可申请适用西部大开发所得税15%优惠政策等。安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连的得天独厚的协同优势，是其他交易案例所不具备的，两矿的协同开发效应尤为显著。

　　采矿权的价值与其资源禀赋、开发利用方案、评估或估值时的市场情况等相关。标的公司所属小黑箐经质铁矿自2021年8月办理新采矿权后，保有的资源储量提高，资源禀赋较好；安宁股份在钒钛磁铁矿行业的经验丰富，竞争优势明显，有能力充分利用自有矿山和标的公司矿山处于同一矿脉且紧密相连的优势，制定最佳的开发利用方案；同时，近年来钛精矿等产品的外部市场环境较好，为本次评估、估值结果提供了支撑。综上所述，本次评估、估值结果对应的单位储量评估值具有合理性。

　　（二）A股上市公司重大资产重组收购矿产案例

　　近年来，A股上市公司收购境内矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：

　　本次交易中，标的资产评估结果较合并报表归属于母公司股东权益的增值率为1,358.41%，考虑协同效应后的估值结果较合并报表归属于母公司股东权益的增值率为1,831.95%。

　　无形资产——矿业权增值的主要原因系矿业权的账面值为其历史取得成本，即矿业权出让收益，而矿业权出让收益仅考虑了工业品位矿。本次评估、估值考虑了对低品位矿的综合利用，本次估值还考虑了安宁股份与标的公司之间的协同效应影响，结合近年矿产品价格上涨的情况，无形资产——矿业权的增值较高具有合理性。

　　标的公司账外的立宇矿业排土场5,796.13万吨低品位矿进行开发利用后，具有较高的市场价值，增值具有合理性。

　　综合比较近年来A股上市公司收购境内矿产资源标的的可比交易案例估值情况，本次交易标的资产的评估增值、估值增值合理，交易定价具有公允性。

　　（三）本次交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定

　　本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告，上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立意见，本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、本次收益法估值结果较上市公司前次竞拍时所判断的价值有所增加具有合理性，不存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。

　　2、本次交易作价公允，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。

　　问题7

　　报告书显示，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权被上海金融法院执行司法冻结。根据《重整计划（修正案）》，公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理股权让渡调整事宜。王泽龙已出具承诺，在其持有的标的公司股权过户给公司之前，若其持有的股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给你公司存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。请你公司：

　　（1）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。

　　（2）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求

　　《重整计划（修正案）》对标的公司股权过户作出了具体安排：（1）在管理人账户收到第一期重整投资款后3个工作日内，三家公司向会理法院申请出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜。（2）在管理人收到会理市市场监督管理局出具的经质公司100%股权过户回执或换发新的营业执照当日，由管理人账户向王泽龙、盈晟实业支付第一期股权价值款扣除有关税款之后的余额。

　　2025年8月11日，会理法院组织会理市市场监督管理局（主管经质矿产的市场主体登记部门）、管理人、安宁股份等相关方进行会谈，各方对标的公司股权过户事宜发表了明确意见。

　　会理法院表示：“在安宁股份完成重大资产审批程序后，法院将裁定批准重整计划（修正案）。为了保障重整计划（修正案）中出资人权益调整方案的顺利执行，届时法院可按照重整计划（修正案）的规定出具股权过户裁定书和协助执行文书调整股权，确保股权及时调整过户给安宁股份。”

　　会理市市场监督管理局表示：“在法院送达有关协助执行文书后，我局会依据法院的协助执行文书及时办理股权强制转让登记手续，将经质公司100%股权变更登记至安宁股份名下，相关程序不存在实质性障碍。”

　　针对王泽龙持有的标的公司股权被冻结的特殊情况，会理法院进一步表示：“法院已经具体了解王泽龙股权冻结涉及的诉讼案件和保全金额情况，王泽龙在本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额。必要时，法院将与上海金融法院直接沟通，使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权，确保经质公司股权及时过户至安宁股份名下。”

　　综上，本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。

　　二、补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示

　　如前所述，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，股权过户风险较小。如果未能及时办理过户手续，上市公司将采取以下措施以降低不利影响：

　　1、要求管理人、会理法院按照《重整计划（修正案）》的规定向会理市市场监督管理局出具协助执行文书办理股权过户事宜。

　　2、要求王泽龙按照其承诺提供有效措施用于解封被冻结股权。

　　3、要求会理法院使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的经质矿产股权（作为被冻结股权的执行保全替代方式），推进办理股权过户。

　　4、在股权过户前，会同会理法院监督第一期重整投资款的使用，严格执行《重整计划（修正案）》的约定，不得向标的公司原股东分配股权价值款，且上市公司将停止支付第二期及第三期重整投资款。

　　5、支付第一期重整投资款后，更加积极、全面地介入标的公司日常经营，推动其复工复产手续的办理，降低股权变更不及时对标的公司复工复产进度的影响。

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节提示“标的公司股权过户的风险”，具体如下：

　　“目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3,200万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。

　　2、上市公司评估股权过户不存在实质性障碍，股权过户风险较小，且上市公司已制定股权不能及时过户的解决方案和防范措施，并就标的公司股权过户的风险进行了提示。

　　问题8

　　报告书显示，标的公司自2015年以来逐步停产停工，由于历史经营管理不善、停工停产多年及《矿产资源法》等政策近年修订调整等原因，标的公司尚未完成复工复产相关手续的办理。

　　请你公司说明标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，截至目前各项审批程序的具体进展，预计办理完毕时间，标的公司复工复产是否存在实质性障碍，收购完成后导致标的公司停工停产的原因是否能够消除，如不能及时复工复产，你公司拟采取的应对措施，并请进行充分的风险提示。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展、预计办理完毕时间

　　（一）标的公司复工复产总体计划

　　标的公司已于2021年重新办理取得采矿许可证（编号：C5100002010122120091286），该许可是矿业企业开展业务最核心的证照。本次交易完成后，为了推动标的公司尽快产生收入、利润，上市公司拟推动标的公司采取如下复工复产计划：

　　1、在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，计划在2026年3月底前达到排土场回采条件，未来回采的矿石拟委托外部选厂洗选。同时，安宁股份拟对现有选厂进行扩能改造，将洗选能力提升至1,100万吨/年，若在2026年3月底前完成扩能改造，则也可利用安宁股份的选厂洗选。

　　2、对立宇矿业排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作，计划在2027年6月底前达到开采、生产条件，未来开采的矿石拟由安宁股份扩能改造后的选厂进行洗选。

　　安宁股份正式取得标的公司股权后，才能推动办理标的公司复工复产相关手续。上述标的公司复工复产时间系根据本次交易进展，并基于安宁股份办理矿业企业生产经营所需手续的成熟经验、与相关主管政府部门的沟通情况预计，若本次交易交割时间延后或未来国家、地方政策发生变化，可能影响标的公司复工复产的时间。

　　（二）立宇矿业排土场回采相关手续

　　立宇矿业排土场回采尚需履行的主要审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展情况请见下表。截至目前，标的公司已完成排土场回采项目的立项备案，假设本次交易可在2025年9月底前完成交割，同时上市公司、标的公司在2025年10月份完成立宇矿业排土场回采项目回采前阶段主要审批手续申请前的准备工作，则立宇矿业排土场回采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。

　　注：①最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化；②用地手续的具体情况详见本题回复“（五）用地相关手续”。

　　（三）经质矿产矿山开采相关手续

　　截至目前，经质矿产已取得采矿许可证，拟建设“500万吨/年采选工程项目（暂定名）”进行矿山开采。经质矿产矿山开采尚需履行的主要审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展情况请见下表。假设本次交易可在2025年9月底前完成交割，同时上市公司、标的公司在2025年9月底前完成经质矿产矿山开采项目立项阶段主要审批手续申请前的准备工作，并于10月份开始项目立项及后续相关审批工作，则经质矿产矿山开采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。

　　注：①最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化；②用地手续的具体情况详见本题回复“（五）用地相关手续”；③矿山开采手续办理过程中，将一并办理立宇矿业排土场堆放、鸿鑫工贸尾矿库排尾相关手续。

　　（四）选厂相关手续

　　安宁股份现有选厂相关环评、能评、安评等手续审批选矿规模为900万吨/年，公司近3年实际利用的年生产规模约为600万吨，每年尚有300万吨的富余产能可以利用，目前正按国家设备更新改造以及数改智转的要求，采购大型、自动化、智能化破磨设备进行老线改造，完工后选矿效率将得到大幅度提升，总生产能力将达到1,100万吨/年。根据生态环境部《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号），未超审批规模的30%属于非重大变更，在建设期间履行一般变更手续。安宁股份将编制非重大变更论证报告，以作备查。安宁股份现有选厂的扩能改造工作已于2025年5月动工，取得了米易县经济信息化和科学技术局立项备案（备案号：川投资备〔2501-510421-07-02-931432〕JXQB-0013），现部分设备已到货开始安装，预计在2026年3月底前全面完成。

　　安宁股份选厂的扩能改造完成后，可承接未来经质矿产矿山每年开采的500万吨原矿洗选业务；若扩能改造工作在2026年3月底前完成，则也可利用安宁股份选厂对立宇矿业排土场回采的矿石进行洗选。

　　立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂未来拟择机进行更新、维修，并完善相关手续。待更新、维修完成后，立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂可承接周边矿业企业的矿石洗选业务，或作为备用洗选线。安宁股份未来将根据实际需要及时推动立宇矿业、鸿鑫工贸选厂办理相关手续，其手续办理时间不影响标的公司复工复产。

　　（五）用地相关手续

　　1、经质矿产需要办理的用地手续

　　本次交易结束后，为保证经质矿产持证矿权采场土地使用及采矿工程建设，上市公司将推动经质矿产渐次取得会理市境内约1,002,132.55㎡相关区域土地的用地手续、米易县境内约93,404.18㎡相关区域土地的用地手续。

　　针对尚需办理的用地手续，经质矿产的相关主管部门已出具说明。会理市自然资源局出具说明：“小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为1,002,132.55平方米，土地使用权均为国有……依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

　　米易县自然资源和规划局出具说明：“在前述矿山的完整开采周期内，经质矿产在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计93,404.18平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年7月1日生效的《矿产资源法》，经质矿产可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”

　　此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，米易县境内，经质矿产未来复工复产拟开采的矿区边缘部分存在3.51亩永久基本农田（地块编号：510421211000016870）。根据《产业协同可研报告》，矿山开采至第六年年末，该处永久基本农田在矿山爆破警戒范围内，将影响矿山开采。针对该永久基本农田事项，米易县自然资源局已出具相关说明：“经质矿产前述采矿许可证载矿区范围内用地，于本单位管辖范围内（四川省攀枝花市米易县垭口镇纸坊沟东南约541米）存在3.51亩（2,340平方米）的永久基本农田（地块编号：510421211000016870）。该基本农田系2022年11月划入，目前未实际耕种……为保障企业采矿权益，我局将支持经质矿产将基本农田调出。该基本农田预计可在5年内调出，不存在实质性障碍；基本农田调出前，经质矿产在不占用该基本农田的情况下，可以复工复产。”

　　2、立宇矿业需要办理的用地手续

　　本次交易结束后，为保证经质矿产采矿工程排土场利用及排土场回采工程，上市公司将推动立宇矿业渐次取得米易县境内约1,102,525.14㎡相关区域土地的用地手续。

　　米易县自然资源和规划局出具说明：“就排土场复工使用，立宇矿业在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计1,102,525.14平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年7月1日生效的《矿产资源法》，立宇矿业可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”

　　3、鸿鑫工贸需要办理的用地手续

　　本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工贸渐次取得会理市境内约2,471,402.75㎡相关区域土地的用地手续。

　　会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为2,471,402.75平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

　　此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，鸿鑫工贸拟使用的土地范围内现存7块永久基本农田，合计面积为33.29亩。目前，鸿鑫工贸未占用上述永久基本农田，但随着尾矿排放，未来将占用上述永久基本农田所在地块，需要及时申请将相应地块调出永久基本农田范围。针对该永久基本农田事项，会理市自然资源和规划局已出具相关说明：“上述土地中存在永久基本农田共计7块，合计面积为33.29亩，本单位将在上级允许开展永久基本农田调整工作时按政策支持调出（预计5年），基本农田调出前，鸿鑫工贸在不占用基本农田的情况下依法依规使用土地，可以依法依规复工复产。”

　　二、收购完成后导致标的公司未能复工复产的原因预计可以消除，标的公司复工复产预计不存在实质性障碍

　　（一）标的公司未能复工复产的原因及安宁股份的解决方案

　　矿业企业生产经营需办理一系列手续，受到各级政府主管部门的监管，具有一定的复杂度，难以在短期内办理完毕。自王泽龙于2020年12月成为经质矿产的控股股东后，经质矿产招聘了若干具备一定经验的管理层并组建专门工作组，推动经质矿产于2021年8月办理取得260万吨/年的新采矿许可证。但经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业自2022年开始陆续进入破产重整程序，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业复工复产相关手续的办理进度缓慢。

　　经质矿产260万吨/年的采矿许可证范围与安宁股份的潘家田铁矿毗邻，安宁股份多次向主管部门反映，两矿独立开采存在安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题于2024年10月23日下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：“为彻底解决米易县潘家田与会理县经质铁矿相邻开采安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由省委统战部指定攀枝花市人民政府或凉山州人民政府牵头，在自然资源厅、应急管理厅等相关部门指导下，依法依规推动两矿整合”。

　　总体上，三家公司未能复工复产主要系债务负担较重、破产重整程序未能执行完毕以及与安宁股份的潜在矛盾纠纷所致。

　　安宁股份具有丰富的钒钛磁铁矿采选经验，在矿业领域深耕多年，具有成功运营矿山企业的经验，熟悉办理矿业企业生产经营所需手续的程序，且与相关主管政府部门保持了良好的沟通。本次交易完成后，安宁股份可协同开发潘家田铁矿和标的公司的小黑箐铁矿，制定合理的安全生产方案，按照四川省应急管理厅、四川省自然资源厅《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》的精神积极推动标的公司复工复产。

　　（下转D24版）