（上接D23版）四川安宁铁钛股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》的公告（下转D25版）

　　（上接D23版）

　　（二）标的公司复工复产预计不存在实质性障碍

　　标的公司复工复产所需手续及其办理时间系根据上市公司的自身生产经营相关手续的办理经验、政府官网的办事指南，以及与会理市、米易县相关主管政府部门沟通情况预计。目前，安宁股份已开始逐步介入标的公司复工复产工作，指导标的公司开展各项手续的办理工作。其中，2025年8月，标的公司已在安宁股份的指导下，完成排土场低品位矿回采利用备案手续。

　　会理市人民政府办公室于2025年8月8日至9日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸复工复产工作推进会，会理经开区管委会、市政府办、市委政法委、市发展和改革局、市经信科技局、市自然资源局、市水利局、市应急管理局、市林草局、市生态环境局、市复工复产专班、安宁股份相关人员参加会议，会议纪要主要内容如下：

　　“会议听取了四川安宁铁钛股份有限公司对经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸公司复工复产工作推进情况，市级相关部门对《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业复工复产计划》进行了研究，原则上确认安宁股份复工复产所需手续预计办理时间合理，预计复工复产不存在实质性障碍。

　　会议指出，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业已停工多年，其复工复产对于本地税收、稳定就业及社会经济发展具有重要意义。市复工复产专班要积极组织市级有关部门对三家企业复工复产工作予以指导，切实助企纾困，全面推动三家企业按时复工复产。”

　　根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工复产预计不存在实质性障碍。

　　三、如标的公司不能及时复工复产，上市公司拟采取的应对措施及风险提示

　　（一）如标的公司不能及时复工复产，上市公司拟采取的应对措施

　　如标的公司未能及时复工复产，上市公司可以采取以下措施积极应对：

　　1、标的公司及时复工复产对当地税收、就业和经济发展有重要意义，上市公司将组建工作专班，积极协调相关政府主管部门，定点清除复工复产障碍。

　　2、选厂更新改造的手续较为简单，上市公司可更新、维修立宇矿业和鸿鑫工贸的选厂，并承接外部洗选业务，增加标的公司现金流入，创造经济效益。

　　3、鸿鑫工贸尾矿库手续齐备，随时可以排尾。上市公司可以利用鸿鑫工贸的尾矿库承接外部排尾业务，积极发挥标的公司资产价值，减少因标的公司未能及时复工复产产生的损失。

　　4、标的公司资源储量是真实的、矿产资源不会流失，在未能及时复工复产的情况下，上市公司将做好资源储量维护，积极进行延伸勘探，为长周期内的战略资源增储上产做好准备。

　　（二）风险提示

　　尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门积极推进办理复工复产相关手续，但复工复产所需手续较多、所需时间较长，最终能否及时按照计划完成相关手续的办理存在不确定性，且未来不排除因国家、地方政策调整等原因，出现相关手续的办理进一步延后的情况，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

　　针对标的公司复工复产不及预期的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节提示“复工复产不及预期的风险”，具体如下：

　　“标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年的采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。

　　在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；对排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作。立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，尚需办理的手续主要包括水土保持批复、节能审查、环境影响评价表批复及用地手续等；小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的手续主要包括项目立项、安全预评价、水土保持批复、节能审查、环境影响评价报告批复、安全设施设计审查及用地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关验收工作，最终取得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用；矿山、排土场、尾矿库未来用地范围涉及集体土地，存在部分农户，需对相关村集体的土地及其地上附着物进行补偿后方能占用。排土场回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的具体手续及相关审批部门详见本报告书‘第四节/六/（一）主要资产情况”和“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况’。

　　尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时或未来国家、地方政策发生变化导致标的公司复工复产不及预期的可能；同时，安宁股份正式取得标的公司股权后，才能全面推动办理标的公司复工复产相关手续，若本次交易交割时间延后，也可能影响标的公司复工复产的时间。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。”

　　同时，在重组报告书“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”中，上市公司已按照《26号准则》的要求，列示了标的公司复工复产尚需履行的主要审批手续，并就标的公司尚未办理完成相关手续的情况作出“由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、上市公司已根据自身生产经营相关手续的办理经验、政府官网的办事指南，以及与会理市、米易县相关主管政府部门沟通情况，对标的公司复工复产所需手续及其办理时间进行合理预计。

　　2、在安宁股份收购完成后，标的公司未能复工复产的原因预计可以消除。会理市人民政府于2025年8月8日至9日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸复工复产工作推进会，根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工复产预计不存在实质性障碍。

　　3、本次交易的重组报告书中已对标的公司不能及时复工复产的风险进行提示。

　　问题9

　　报告书显示，标的公司编制了模拟财务报表，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》。请你公司：

　　（1）说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及合理性。

　　（2）逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及合理性

　　（一）采用模拟报表的原因

　　本次交易中，上市公司拟支付重整投资款650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整。根据《重整计划（修正案）》，重整投资款将用于清偿三家公司债务及向标的公司出资人分配股权价值款。因此，上市公司支付的650,768.80万元交易对价，最终对应的是重整完成、债务清偿后的标的公司。为了解重整完成后标的公司资产负债状况，并评估其于基准日（2025年3月31日）的股东全部权益价值，需要模拟编制《重整计划（修正案）》已执行完毕后的标的公司财务报表。

　　同时，上市公司编制一年一期备考合并财务报表需要假设本次交易于2024年1月1日前已完成，即：假设标的公司《重整计划（修正案）》已于2024年1月1日前执行完毕，标的公司债务已根据《重整计划（修正案）》进行清偿。因此，标的公司编制模拟财务报表也是上市公司编制备考合并报表的基础。

　　此外，本次交易编制模拟报表、假设标的公司重整于期初完成符合上市公司参与破产企业重整投资的通行做法。例如：（1）2021年，大业股份（证券代码：603278.SH）重整投资山东胜通钢帘线有限公司，交易编制了标的公司模拟财务报表，假设胜通钢帘线板块重整计划已于2019年12月31日前实施完毕，用以反映标的公司重整完成后的财务状况。（2）2022年，指南针（证券代码：300803.SZ）重整投资网信证券有限责任公司，交易编制了标的公司备考财务报表，假设网信证券有限责任公司已于2020年1月1日将全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，用以反映标的公司重整完成后的财务状况。

　　（二）编制基础及假设具有充分依据及合理性

　　模拟财务报表的具体假设为：

　　1、假设标的公司已于2024年1月1日收到全部重整投资款。

　　2、假设全部债务重组、债务豁免以及债权债务的和解、裁定、判决结果均已于2024年1月1日前确定并调整入账。

　　3、假设破产债权按《重整计划（修正案）》的约定，已于2024年1月1日支付完毕（其中截至2025年3月31日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除。

　　4、假设标的公司持有的以下股权投资已于2024年1月1日前完成股权转让，不纳入模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入2024年1月1日以前净资产：

　　5、假设根据《重整计划（修正案）》应当向原股东或原重整投资人分配的股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整投资人。

　　上述假设1、假设2、假设3依据《重整计划（修正案）》之“二、债权调整及清偿方案”；假设4依据经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权人会议审议通过的《关于攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》；假设5依据《重整计划（修正案）》之“三、出资人权益调整方案”。

　　因此，模拟财务报表的编制假设严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案，符合本次交易的商业逻辑，编制基础及假设具有充分依据及合理性。

　　二、逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果

　　标的公司模拟财务报表系以标的公司经审计的2025年1-3月、2024年度原始财务报表为基础，遵循模拟财务报表基本假设，将《重整计划（修正案）》和交易方案所约定事项执行完毕后的财务影响调整入账而编制，数据准确可靠，在所有方面公允反映了标的资产在假设情况下的财务状况和经营成果。

　　标的公司模拟资产负债表和原始资产负债表的差异情况及差异原因如下：

　　单位：万元

　　标的公司模拟利润表和原始利润表的差异情况及差异原因如下：

　　单位：万元

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、本次交易系上市公司支付重整投资款参与标的公司破产重整，上市公司支付的650,768.80万元交易对价，最终对应的是重整完成、债务清偿后的标的公司，标的公司有必要编制模拟重整完成后的财务报表，以便了解其重整完成后的资产负债情况、评估其重整完成后的价值。模拟财务报表的相关假设符合本次重大资产购买的商业逻辑，严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案所约定的事项进行模拟，编制基础及假设具有充分依据及合理性。

　　2、标的公司模拟财务报表系以标的公司经审计的2025年1-3月、2024年度原始财务报表为基础，遵循模拟财务报表基本假设，将《重整计划（修正案）》和交易方案所约定事项执行完毕后的财务影响调整入账而编制，数据准确可靠，在所有方面公允反映了标的资产在假设情况下的财务状况和经营成果。

　　问题10

　　报告书显示，报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有10家公司股权，主要系标的公司原股东主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议表决结果，本次交易前，上述10家代持公司将予以剥离。

　　请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。

　　请独立财务顾问、律师、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整

　　（一）说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序

　　2025年5月9日，标的公司及其子公司实质合并重整案召开第三次债权人会议，审议通过了《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》（以下简称《非保留资产处置议案》），该议案明确：除经质公司、鸿鑫工贸及立宇公司的采矿权、尾矿库、排土场、生产设备等核心资产外，对于三家公司持有或实际控制的其他主体等并非未来生产经营所必需的资产也即非保留资产，包括但不限于四川坤元金属材料有限公司、会理坤元矿业有限公司、桂平市宝沣矿业有限责任公司、丽江佳奇矿业资源开发有限责任公司、宁蒗佳奇矿业资源有限公司及成都庆升商贸有限公司等的股权，将在《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》经债权人会议审议通过并报告会理法院后，由债务人按照评估市场价值协议转让，处置所得用于清偿日常费用。

　　债权人会议表决通过后，管理人于2025年5月16日向会理法院提交《关于〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》。

　　因此，相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序。

　　（二）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍

　　本次资产剥离以直接转让十家代持公司的股权为基本原则，十家代持公司相应的资产负债随股权交易一并转移。2025年7月，就十家代持公司的股权转让已分别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。

　　鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股权转让行为的实质性完成时点，标的公司、股权受让方及十家代持公司的名义股东于2025年8月7日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉及转让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有代持公司100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025年8月13日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。

　　至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司作为十家代持公司股东的权利、义务已转移。同时，截至2025年3月31日，标的公司对十家代持公司的债权债务账面价值均为零。

　　（三）标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整

　　十家代持公司主要系标的公司原股东何德武等主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。

　　经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系，该等资产均归属于三家公司，资产权属清晰，业务独立完整。

　　二、说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响

　　十家代持公司股权剥离已于2025年5月履行相应审批程序，在编制标的公司原始财务报表、模拟财务报表和上市公司备考合并财务报表时，均以破产重整程序完成后标的公司实际拥有、控制并运营的主体范围为基础，未将拟剥离的十家代持公司纳入合并，仅将其作为长期股权投资核算。根据《非保留资产处置议案》的规定，十家代持公司将按照市场评估价值协议转让。根据评估结果，标的公司相应调整十家代持公司对应的长期股权投资账面价值。

　　2025年7月，十家代持公司的股权转让协议签订后，标的公司将全部长期股权投资的账面价值减记至零，并按照应收股权转让对价确认其他应收款。2025年8月，管理人账户收到股权转让款后，标的公司将其他应收款账面价值减记至零，并同步确认银行存款。

　　根据交易方案，上述十家代持公司的股权投资应当进行剥离处置，不纳入交割范围。故上述股权投资在基准日财务报表中的价值应当且已经按照预计可实现的处置收益列报。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权投资账面价值一致，十家代持公司股权剥离不影响评估结果，也不影响本次交易作价。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、标的公司所属十家代持公司股权剥离事项已履行相应的审批程序，本次资产剥离以直接转让十家公司的股权为基本原则。本次股权转让已签署相关协议，交易对方已支付股权转让款，各方已确认相关权利义务转移，标的公司已实质完成十家代持公司的剥离工作。

　　2、十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司，标的资产权属清晰，业务独立完整。

　　3、根据本次交易方案，标的公司于基准日财务报表中将拟剥离的十家代持公司确认为长期股权投资并按预计可实现的处置收益计量，符合企业会计准则的规定。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权投资账面价值一致，十家代持公司股权剥离不影响评估结果，也不影响本次交易作价。

　　问题11

　　报告书显示，标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡。同时，部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况；4项土地使用权存在抵押的情况，标的公司子公司鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《土地租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。

　　请你公司说明上述瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示，以及针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限。

　　请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、相关瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示

　　（一）标的公司及其子公司、分公司瑕疵资产、抵押资产的整体情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节/六/（一）主要资产情况”及附件一中披露了标的公司及其子公司、分公司自有土地和自有房产中涉及瑕疵资产、抵押资产的具体情况，整体情况总结如下：

　　注：除上表“房屋建筑物因缺少报建手续导致未办理产权证书”中所列涉及的瑕疵资产外，标的公司其他房屋建筑物瑕疵情况详见本题回复“（二）标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书房屋建筑物的瑕疵情况及其影响、风险”。

　　（二）标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况及其影响、风险

　　1、未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的瑕疵情况

　　标的公司及其子公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡，类型包括办公楼、宿舍楼、食堂、化验室等，具体情况如下：

　　标的公司及其子公司、分公司房产未办理产权证书的主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。上表所列房产存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况。

　　除上表所列房产外，标的公司及其子公司、分公司未取得相关规划或建设手续即建设的还包括：零星分布的倒班房、值班室、库房、配电房、地磅房、水泵房、检修房、厕所等生产经营附属建筑物，以及挡墙、坝基、管道、水沟、排洪沟、截洪沟、水池等构筑物。相关建筑物、构筑物总计面积约为8,966.34m?。

　　2、房屋建筑物的资产瑕疵情况的影响和风险

　　（1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析

　　报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因上述未办理产权证书的房屋建筑物而受到过行政处罚，且根据相关主管部门出具的书面说明，标的公司复工复产后可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，房屋建筑物的资产瑕疵情况预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。

　　参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条的规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

　　鉴于相关产权瑕疵资产在复工复产后仍具有使用价值，在评估中采用重置成本法估算其价值。同时，评估师已根据相关准则的要求，在本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》中已对房屋建筑物的资产瑕疵情况进行了披露，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。本次评估、估值未考虑瑕疵资产对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

　　（2）上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析

　　由于上述房屋建筑物存在未办理产权证书且部分房屋建筑物存在未批先建的情况，因此标的公司目前及未来用地、建设状态存在不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除的风险。

　　上述房屋建筑物均建成时间较早，根据对会理市自然资源局、会理市住建局、米易县自然资源和规划局、米易县综合行政执法局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.lsz.gov.cn/）、攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.shtml）、攀枝花市住建局（http://zjj.panzhihua.gov.cn/）等公开网站，该等瑕疵资产所属公司在报告期内且截至目前，均未因违反土地管理、房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。

　　针对存在资产瑕疵的房屋建筑物，相关主管部门已出具书面说明。会理市住建局出具书面说明：“对于经质矿产及其子公司历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于经质矿产及其子公司历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对经质矿产及其子公司、分公司未办理建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”

　　米易县综合行政执法局出具书面说明：“本单位具有房屋拆迁的行政执法权。对于立宇矿业历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于立宇矿业历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对立宇矿业未完善建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”

　　（三）标的公司及其子公司、分公司租赁土地的瑕疵情况及其影响、风险

　　1、租赁土地的瑕疵情况

　　鸿鑫工贸与小黑箐镇政府于2024年1月1日签署了《土地租赁协议》，约定由小黑箐镇政府将位于红格病区的现有土地租赁给鸿鑫工贸生产经营使用；租赁期间自2024年1月1日至2044年1月1日。

　　《规范国有土地租赁若干意见》规定：“租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。”《四川省国有土地租赁办法》第八条规定，“租赁国有土地应当按照自愿、有偿的原则签订国有土地租赁合同。国有土地租赁合同由县级以上国土资源行政主管部门（以下简称出租人）与土地使用者（以下简称承租人）依照本级人民政府批准的国有土地租赁实施方案签订。”据此，小黑箐镇政府并非县级以上政府或国土资源（自然资源）行政主管部门，《土地租赁协议》的签署存在程序性瑕疵。

　　2、租赁土地瑕疵情况的影响和风险

　　（1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析

　　1）新《矿产资源法》为标的公司完善用地手续提供了有力支撑，主管部门已出具相关说明

　　新《矿产资源法》已于2025年7月1日起施行，其蕴含的立法精神旨在保障矿业权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿企用地问题，为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿产资源法》第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”

　　同时，为认真落实党中央、国务院和省委、省政府关于加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产的决策部署，打造保障国家重要初级产品供给战略基地，有力支撑国家战略腹地建设，促进全省经济高质量发展，四川省人民政府办公厅于2025年8月4日印发《关于深入推进新一轮找矿突破战略行动促进矿业高质量发展的若干意见》（川办发〔2025〕26号），其中提出应健全矿业用地用林用草保障机制：“按照国家统一部署，制定战略性矿产资源开采用地征收配套政策，完善战略性矿产资源勘查、露天开采临时用地审批机制，支持矿产资源开采依法使用集体建设用地，推进采矿权和土地使用权等组合出让。支持各地统筹编制矿区全域土地综合整治实施方案，探索带实施方案出让矿业权，优化矿区用地布局。建立战略性矿产资源勘查开发重点项目清单，将有关项目按规定纳入国土空间规划‘一张图’并及时动态补充调整，开通审批绿色通道，对重点矿业项目实行‘保姆式’用地用林用草保障。”

　　因此，随着新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保障，为鸿鑫工贸解决租赁用地的程序性瑕疵提供了有力支撑。

　　报告期内，鸿鑫工贸未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚。鸿鑫工贸所租赁土地主要涉及尾矿库排放，该类用地通常无需集中办理用地手续，由企业根据生产经营占用需要渐次办理即可。会理市自然资源局于2025年5月19日出具了书面文件：“依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

　　本次交易结束后，上市公司将根据新《矿产资源法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续，以保证鸿鑫工贸的正常经营。

　　2）除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续

　　除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸已经取得的从事尾矿库经营的主要资质或办理的手续如下：

　　① 2007年8月1日，鸿鑫工贸取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[5134250708011]7048号），其申请备案的位于会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子的尾矿库建设项目经备案机关审核符合《四川省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。

　　② 2007年9月6日，会理县国土资源局出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司建选厂和尾矿库的选址意见》（会国土资发[2007]138号）：你公司申请在我县飞地（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）建选厂和尾矿库的报告收悉，经我局现场察看，拟建厂址属荒草林地，土地权属为国有土地所有权。我局同意你公司在此的选址，土地使用手续按土地管理法的规定办理。

　　③ 2007年12月26日，会理县规划和建设局出具《建设项目选址意见书》（会规建2007字第15号）：同意该地块（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）作为工业用地，但在修建过程中应妥善处理好该地块周边关系，并必须符合消防、安监、环保等部门的相关规定。

　　④ 会理县环保局于2008年12月23日出具《关于对会理县鸿鑫工贸有限公司铁钛选厂建设项目竣工验收的意见》（会验环[2008]04号），同意有关建设项目通过竣工环境保护验收。会理县安全生产监督管理局于2009年4月29日出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司安全情况的函》，确认鸿鑫工贸已通过安全设计审查，符合基本安全生产条件。

　　⑤ 鸿鑫工贸现持有四川省应急管理厅于2024年8月12日颁发的《安全生产许可证》[编号：（川）FM安许证字〔2024〕7476号]，许可范围为“尾矿库运行（二等库）”，有效期为2024年8月12日至2027年1月8日。根据会理市应急管理局于2025年5月20日出具的证明，自2022年1月1日至证明出具日期间，鸿鑫工贸未发生过人员伤亡的安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而被处以重大行政处罚。

　　⑥ 鸿鑫工贸现持有凉山彝族自治州生态环境局于2025年7月3日颁发的《排污许可证》（编号：91513425667406607K001Q），有效期限为2025年7月27日至2030年7月26日。根据凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月29日出具的情况说明，鸿鑫工贸已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”竣工验收，近三年内未发生过突发环境污染事件，未受到过该单位生态环境行政处罚。

　　因此，除尚待进一步完善用地相关的手续外，鸿鑫工贸从事尾矿库经营的主要资质或手续已经具备。

　　综上，报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚；新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，将有利于解决鸿鑫工贸涉及的该等租赁土地问题，且根据相关主管部门出具的书面说明，未来上市公司将依据新《矿产资源法》等有关规定积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续。同时，除用地瑕疵，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续。因此，预计鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形不会对标的公司未来的生产经营和业绩产生重大不利影响。

　　本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形进行了披露，本次评估、估值未考虑上述瑕疵情形对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

　　（2）上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析

　　根据《土地管理法》有关规定，如出租方违反土地规划用途对土地进行出租，则出租方存在被自然资源主管部门责令限期改正、处罚款等风险。因此，标的公司及其子公司作为承租方因承租该等土地而被处罚的风险较小。但在标的公司依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险。

　　根据对会理市自然资源局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）等公开网站，鸿鑫工贸在报告期内且截至目前，未因该等租赁土地事项受到土地管理主管部门的行政处罚。

　　（四）标的公司及其子公司、分公司土地使用权抵押情况及其影响、风险

　　1、土地使用权的抵押情况

　　标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，具体情况如下：

　　2、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响

　　标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，该等土地主要用于选厂厂房、办公用房等。

　　《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除”。

　　2025年8月13日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之三十七”《民事裁定书》，裁定注销上述国有土地使用权抵押登记：“注销攀枝花市立宇矿业有限公司名下证号为：米国用（2013）第100号、米国用（2013）第101号、米国用（2013）第102号、米国用（2013）第137号的土地使用权的抵押登记”，并于同日向米易县不动产登记中心发送了《协助执行通知书》，请求其协助注销办理事宜。因此，立宇矿业的国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中。

　　综上所述，标的公司子公司立宇矿业存在抵押的土地使用权，但将在破产重整过程中依法解除，目前会理法院已裁定注销该等国有土地使用权抵押登记，该等国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中，预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。

　　本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对抵押、冻结的土地使用权情况进行了披露，本次评估、估值未考虑抵押的土地使用权对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。

　　二、针对瑕疵资产的相关风险提示及拟采取的解决措施及期限

　　（一）风险提示

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节的“（八）土地租赁瑕疵的风险”和“（十）资产权属瑕疵风险”中，对标的公司及其子公司、分公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况作出提示。

　　（二）上述瑕疵资产拟采取的解决措施及期限

　　上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，具体如下：

　　（1）针对标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况，上市公司将根据复工复产计划使用相关房屋建筑物，针对其中拟继续使用的部分，上市公司在继续使用相关房屋建筑物前，将根据当地政府部门的指导（如有），对该等房屋建筑物进一步排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续；对于拟放弃使用的部分未办理产权证书的房屋建筑物，上市公司将依法拆除。

　　（2）针对标的公司子公司鸿鑫工贸相关土地存在程序瑕疵的情况，本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工贸渐次取得会理市境内相关区域土地的用地手续。此外，上市公司现已建成尾矿库及正在规划建设对箐沟尾矿库均可用于接收排尾，若鸿鑫工贸尾矿库因土地问题停止排尾，标的公司的生产经营不会存在重大障碍。

　　对此，会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为2,471,402.75平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”

　　根据《会理市人民政府办公室关于经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸公司复工复产工作推进会会议纪要》，安宁股份在该次会议中介绍本次交易完成后标的公司及其子公司、分公司的复工复产方案，并对预计办理完毕时间进行汇报。其中，尾矿库（即租赁土地瑕疵）涉及的用地手续计划于2026年8月底前完善。会理市人民政府听取安宁股份针对复工复产方案的汇报后作出指导意见，确认了解有关计划，认为有关事项所预计的办理时间合理，后续将组织市、县级有关部门对复工复产工作予以指导，复工复产及总体办理完成时间预计不存在实质性障碍。

　　（3）针对标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，由《重整计划（修正案）》提供解除抵押的保障，目前正在办理相关工作。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因自有和承租土地房产瑕疵的情况而受到过行政处罚。上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵事项，根据相关主管部门出具的书面说明，相关瑕疵事项预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。本次交易的《评估报告》《评估说明》《估值报告》《估值说明》已对相关瑕疵事项进行了披露，本次评估、估值未考虑相关瑕疵事项对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示。

　　问题12

　　报告书显示，截至2025年7月15日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为47,701.49万元，账面记载金额为20,494.98万元。上述已申报未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响。同时，债权人未依照《破产法》规定申报债权的，《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。请你公司：

　　（1）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施。

　　（2）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务。

　　（3）说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响。

　　请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施

　　（一）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债

　　在破产重整过程中，债权裁定的一般流程为：债权人向管理人申报债权并提供对应的证据材料，管理人对申报的债权进行实质审查，在审查合同、发票、付款凭证、其他法律文书（如有）后，形成债权审查结论。管理人根据审查结论，编制《债权表》，并提交债权人会议以及债务人进行核查，若债权人、债权人会议、债务人对管理人的审查结论无异议的，则管理人提交法院裁定确认债权。

　　标的公司已申报未裁定债权的入账原则为：① 已诉讼未判决的债权、审查中的债权，按照管理人认定金额与账面金额的较大值，确认其债权金额，并将管理人认定金额高于账面金额的部分，计入预计负债；② 已诉讼已判决的债权，按照判决结果（最新的判决结果）确认其债权金额。在破产重整案件中，由于已判决的案件也需要履行债权审查的程序，故部分已判决但未履行完毕审查程序的债权也作为已申报未裁定债权。

　　标的公司已申报未裁定债权的账面金额（考虑预计负债后）与申报金额存在一定差异，主要原因为：① 债权申报过程中，债权人倾向于多申报债权，甚至存在申报证据不足的情况；② 债权人、管理人以及标的公司对计息期间、计息利率、诉讼时效等理解不一致，导致债权债务存在争议。从已裁定债权整体情况来看，已裁定债权的裁定金额占其申报金额的比重低于30%，也反映了申报金额大幅高于最终裁定金额的实际情况。

　　综上，标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异具有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已做或有负债披露。

　　（二）若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施

　　重组报告书披露后，法院对部分未裁定债权进行了裁定，截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为41,410.91万元，根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

　　单位：万元

　　注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。

　　注2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

　　标的公司已诉讼已判决债权已按照最新的判决金额进行调整，后期负债金额增加的风险较小。对于已诉讼未判决和审查中的债权，标的公司账面记载金额（含预计负债）高于管理人认定金额，已谨慎地对负债金额予以估计和确认。极端情况下，假设上述申报金额全额确认，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增23,610.07万元负债。若不考虑已判决债权的影响，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增15,751.33万元负债。本次交易对价为650,768.80万元，标的公司估值结果为688,762.28万元，高于交易对价37,993.48万元。极端情况下，即使已申报未裁定债权全额确认，标的公司最终估值仍高于本次交易对价，本次交易不会损害上市公司和中小股东利益。

　　为应对最终裁定金额超过账面记载金额的风险，公司采取以下风险应对措施：

　　1、上市公司已聘请专项法律顾问，会同管理人共同应对债权审查、裁定等破产事务

　　上市公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。北京中银（成都）律师事务所先后被授予四川省破产管理人协会副会长单位、成都市破产管理人协会副会长单位,并多次被成都市破产管理人协会评为“优秀机构会员”，具备丰富的企业破产、清算和重整案件的执行经验。北京中银（成都）律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，将会同管理人共同应对债权审查、裁定等破产事务，必要时通过诉讼手段解决未裁定债权，全力保障上市公司利益。

　　2、控股股东与标的公司达成延期偿债协议，确保其他债权人按照重整计划（修正案）顺利受偿，避免标的公司因新增债权陷入流动性危机

　　上市公司控股股东紫东投资已与标的公司达成延期偿债协议，控股股东持有的标的公司普通债权89,521.60万元，将延期至会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起九个月后清偿。

　　同时，《重整计划（修正案）》约定，为了保障《重整计划（修正案）》的顺利执行，如果预留的偿债资金不足以按照《重整计划（修正案）》的规定清偿债权，紫东投资无条件同意管理人从其普通债权清偿款中拨付款项用于保障其他债权的清偿，且有关风险由紫东投资承担。如果由此导致紫东投资债权未获得清偿的，在《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准九个月后由三家公司未来经营所得清偿紫东投资未获得清偿的债权。

　　因此，为协助上市公司完成本次交易，控股股东已作出妥善安排，确保标的公司债务得以顺利清偿，避免标的公司因新增裁定债权再次陷入流动性危机。

　　3、积极推动标的公司复工复产，最大化标的公司资源价值

　　标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。根据上市公司制定的标的公司复工复产计划并经会理市人民政府办公室组织会议进行讨论，在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，标的公司拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，计划在2026年3月底前达到排土场回采条件；经质矿产小黑箐经质铁矿采选工程计划在2027年6月底前达到开采、生产条件。本次评估、估值假设排土场2026年6月底前达到排土场回采条件，小黑箐经质铁矿采选工程于2027年12月底前达到开采、生产条件，预测更加谨慎。若标的公司提前实现矿产资源的开发利用，有利于提高标的公司价值，适当弥补已申报未裁定债权最终裁定金额超过账面记载金额时对标的公司价值的不利影响。

　　二、针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务

　　（一）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉及的金额进行评估

　　根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。

　　会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申请受理时间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权已届满三年诉讼时效，立宇矿业的债权也将于2026年2月届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，已充分履行公开通告程序。因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小。

　　特别地，标的公司账面有记载但尚未申报的债权合计14,144.26万元，其中经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为1,944.51万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）、7,068.36万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）和5,131.39万元（以破产申请受理时间计算，于2026年2月届满三年诉讼时效），标的公司对其债务进行核销，并已按照核销部分10%的比例计提预计负债1,414.43万元，以应对日后可能新增的申报债务。

　　（二）公司针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务

　　针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权，上市公司及标的公司将积极采取以下措施进行应对：

　　1、积极以诉讼时效届满为由进行抗辩

　　如前所述，会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申请受理时间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权届满三年诉讼时效，立宇矿业的债权也将于2026年2月届满三年诉讼时效。标的公司账面有记载但尚未申报的债权合计14,144.26万元，其中经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为1,944.51万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）、7,068.36万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）和5,131.39万元（以破产申请受理时间计算，于2026年2月届满三年诉讼时效）。中银（成都）律师事务所已出具《法律意见书》，认为：经质公司及鸿鑫工贸账面未申报债权诉讼时效已经届满。立宇公司账面未申报债权诉讼时效将于2026年2月17日届满。待《重整计划（修正案）》执行完毕后，三家公司账面未申报债权的债权人行使权利时，极有可能已过诉讼时效，债权人丧失胜诉权。

　　因此，如果《重整计划（修正案）》执行完毕后出现新增申报的情况，上市公司及标的公司将积极以诉讼时效届满为由进行抗辩，维护自身权益。

　　2、针对相关债权，计提预计负债

　　虽然未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小，但从谨慎的角度出发，为应对可能新增的申报债权，标的公司针对账面有记载但未申报的债权，按照核销部分10%的比例计提预计负债，降低未来新增申报债权偿付对标的公司经营业绩的不利影响。

　　3、采取多种措施应对新增申报债权的清偿

　　如前所述，上市公司控股股东紫东投资持有的标的公司普通债权89,521.60万元已做延期偿付安排，足以覆盖已知的或有负债，为标的公司新增申报债权的清偿提供了保障。同时，标的公司将尽快复工复产，其实现的现金流也可以用于新增申报债权的清偿。必要时，上市公司可以向标的公司提供资金支持，避免标的公司再次陷入债务风险。

　　三、说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响

　　参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条的规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

　　评估机构对破产重整过程中的债权申报、裁定等事项进行了关注，对标的公司财务报表、模拟财务报表中已申报未裁定债权的入账原则进行了解，对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险进行了关注。针对潜在支付义务，标的公司已根据《企业会计准则》的规定计提预计负债或单独作为或有负债披露，相关会计处理符合会计准则的要求。

　　在评估过程中，评估机构对负债的认定评估以审计结论为基础，对或有负债的认定标准与《企业会计准则》一致，因此评估结果、估值结论中未测算、调整或有负债对评估、估值结论的影响。评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。

　　标的公司或有负债主要来自于前述已申报未裁定债权和未申报债权，相关或有负债潜在支付金额如下：

　　单位：万元

　　因此，极端情况下，标的公司需要全额清偿已申报未裁定债权和未申报债权，金额合计36,339.90万元；如果适当剔除已判决诉讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债，则潜在负债增加金额为19,468.29万元（该金额亦非未来实际支付金额的下限，最终结果取决于债权的审查、诉讼等情况）。本次交易对价为650,768.80万元，标的公司估值结果为688,762.28万元。极端情况下，或有负债全额确认后，标的公司估值仍高于交易对价1,653.58万元；适当剔除已判决的诉讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债后，标的公司估值则高于交易对价18,525.19万元。综上，考虑上述或有负债的潜在确认金额后，标的公司估值仍高于本次交易对价，或有负债不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异具有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已作为或有负债披露。上市公司及标的公司已制定相关措施，应对可能出现的已申报未裁定债权最终裁定金额超过账面记载金额的情况。

　　2、标的公司已在财务报表中对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权可能涉及的金额进行评估并计提预计负债。针对该可能的新增债权，上市公司及标的公司已制定应对措施，预留偿债资金充足，足以覆盖已知的或有负债。

　　3、评估机构基于相关评估准则的规定，未在评估结果、估值结论中测算、调整或有负债对评估、估值结论的影响，但已根据相关评估准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。考虑已申报未裁定债权和未申报债权形成的或有负债的潜在支付金额后，标的公司估值仍高于本次交易对价，不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

　　问题13

　　报告书显示，截至2025年7月15日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计13件，涉及诉讼金额合计17,685.09万元。请你公司说明截至目前相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

　　（下转D25版）