四川安宁铁钛股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》的公告（上接D24版）

　　（上接D24版）

　　【回复】

　　一、截至目前相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

　　（一）相关诉讼的进展情况

　　截至2025年8月13日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计12件。其中，3件案件系标的公司作为第三人，其余9件案件均与破产债权确认相关，具体情况如下：

　　注：针对案件7，标的公司于财务报告报出日后收到法院一审判决，故截至2025年3月31日报表未体现相关负债，期后已补充确认。

　　（二）上述未决诉讼，是否计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定

　　除作为第三人的案件，标的公司涉及的诉讼均与破产债权确认相关。针对未决诉讼相关负债，标的公司入账原则为：如果相关诉讼法院已出具判决结论，公司按照最新的判决金额调整相关负债金额。若相关诉讼尚未判决，标的公司按照账面金额与管理人认定金额的较大值作为对其的负债，并将管理人认定金额高于账面金额的差额，计入预计负债。

　　因此，针对未决诉讼，标的公司已根据案件的所处阶段，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合法院判决、管理人认定、账面原始记载金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

　　二、上述未决诉讼对本次交易评估值的影响

　　在本次交易过程中，评估机构对上述未决诉讼进行了关注和了解。评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。

　　如上所述，相关未决诉讼仍在审理过程中，公司已按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，对符合条件的案件计提预计负债。

　　除作为第三人的未决诉讼外，标的公司涉及的未决诉讼均与破产债权确认相关，诉讼金额12,888.33万元，相应账面负债金额6,656.07万元（含预计负债）。标的公司未决诉讼系“问题12”中已申报未裁定债权的一部分，根据“问题12”的分析，标的公司未决诉讼不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、上市公司已披露未决诉讼的进展情况。针对未决诉讼，标的公司已根据案件所处阶段，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合法院判决、管理人认定、账面原始记载金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、评估机构已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影响。标的公司未决诉讼不会对评估、估值结论产生重大不利影响。

　　问题14

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。请你公司说明对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施

　　（一）对标的公司的具体整合计划

　　1、业务整合

　　本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，但上市公司将深入把握标的公司的经营管理和业务发展。标的公司已停产停工多年，上市公司有成熟的钒钛磁铁矿采选经验，上市公司将把现有业务运营经验应用于标的公司，协助标的公司办理复工复产手续、梳理业务流程，在采购、生产、销售、运营等方面实现更全面的资源共享。在未来的业务发展规划中，上市公司也将结合标的公司的资源储量、采选能力等，实行统一规划。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，其采矿权、排土场、尾矿库、洗选设备、厂房等核心设备仍由其自主投入生产运营。上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

　　3、财务整合

　　本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对标的公司的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　　4、人员整合

　　本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将尽量保留其现有人员配置，在现有岗位上进行安置。必要时，上市公司将结合人员年龄、技能、意向等在上市公司整体范围内安排合适的工作岗位。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

　　5、机构整合

　　由于上市公司与标的公司主营业务相同，为避免机构冗余，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的机构设置进行适当调整。一方面，对标的公司的财务、采购、销售等部门进行精简优化，纳入上市公司统一管理，降低标的公司运营成本；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

　　（二）整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，但标的公司目前处于破产重整和停产停工状态，面临一定的整合风险，主要体现在以下方面：

　　1、内控管理方面：上市公司对其子公司的内控管理有更高的要求。标的公司长期处于停工停产状态，经营管理存在一定不足。本次交易后，标的公司将按照上市公司的要求规范其内部管理，执行上市公司的内控管理制度。如果标的公司未能及时适应上市公司的要求，可能导致内控管理风险。

　　2、人员安排方面：标的公司长期停工停产，大量生产人员处于休假状态，部分员工需要经过一定的培训和技能提升才能重新适应工作岗位。如果上市公司未能合理制定相关培训计划、未能向员工安排适宜的工作岗位，将导致本次交易出现人员整合风险。

　　针对上述风险，上市公司已采取或制定的管理控制措施包括：

　　1、上市公司已逐步介入标的公司日常经营，逐步了解并掌握标的公司的经营管理制度和运行机制。本次交易完成后，上市公司将结合双方的各项制度为标的公司制定更为合理、更高标准的经营管理制度，促使标的公司全面符合上市公司的内控管理要求。上市公司管理层及其他核心人员也将投入更多的时间、精力在标的公司的经营管理上，防微杜渐，不断提高标的公司合规管理水平。

　　2、上市公司已全面摸排标的公司员工情况，初步拟定员工整合、培训方案。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。同时，上市公司将向标的公司派驻优秀管理人员、业务人员，激发标的公司的人力资源潜力。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定具体整合计划，针对整合过程中可能出现的内控管理风险、人员安排风险，上市公司已采取或制定相应的管理控制措施。

　　问题15

　　报告书显示，标的资产主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，属于“B08黑色金属矿采选业”。请你公司补充说明：

　　（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。（11）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

　　（一）标的资产是否符合国家产业政策

　　标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系，主要产品为钛精矿、铁精矿。

　　新《矿产资源法》第八条规定：“国家完善政策措施，加大对战略性矿产资源勘查、开采、贸易、储备等的支持力度，推动战略性矿产资源增加储量和提高产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。”根据《全国矿产资源规划（2016—2020年）》，铁矿属于战略性矿产目录规定的24种战略性矿产之一。

　　《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）提出：“强化国内矿产资源的基础保障能力，推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、绿色矿山建设，加强铁矿行业规范管理，建立铁矿产能储备和矿产地储备制度。促进难选矿综合选别和利用技术应用，推进钒钛磁铁矿综合开发利用。”

　　《四川省矿产资源总体规划（2021～2025年）》指出，鼓励合理开发利用铁、锰、铜、岩金、银、铂族和锂、铌、钽等金属矿产，年开采总量保持平稳增长，为工业持续健康发展提供资源保障。

　　因此，标的公司以钒钛磁铁矿开采和洗选为主要生产经营业务，其生产经营符合国家产业政策。

　　（二）标的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业

　　根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，经质矿产及其子公司从事的业务属于“黑色金属矿山开采、选矿及共伴生矿产综合开发利用”，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的“鼓励类”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的“限制类”“淘汰类”产业情形。

　　（三）标的资产是否属于落后产能

　　根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　标的公司主营业务所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“B08黑色金属矿采选业”，不属于上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

　　综上，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后和过剩产能。

　　二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

　　（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求

　　目前，标的公司处于停产停工状态，已建的采矿、选矿、排尾等主要生产单元包括：（1）立宇矿业选厂和鸿鑫工贸选厂；（2）立宇矿业排土场；（3）鸿鑫工贸尾矿库。同时，为推进标的公司复工复产，本次交易完成后，标的公司拟建设“500万吨/年采选工程项目（暂定名）”“排土场综合利用项目”。根据标的公司提供的已建项目可行性研究报告、项目节能审查报告及其批复等资料，标的公司与已建生产单元相关的重要建设项目所办理的节能审查情况以及未来拟建项目如下：

　　注：2010年11月1日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施，正式出台适用于各级人民政府发展改革部门固定资产投资项目分级节能审查的规范。

　　上表中，序号1、序号2对应的项目因开工建设较早，无需单独办理节能审查。序号3立宇矿业“低品质钒钛磁铁矿综合利用工程项目”未办理节能审查手续，系因该项目于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》正式实施前立项，标的公司对政策理解不到位而未能及时办理该项目的节能审查手续。

　　《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》规定：对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造。而立宇矿业并未被节能审查机关责令停止建设或停止生产，根据《中华人民共和国行政处罚法》，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。除此之外，本次交易完成后，标的公司将优先利用安宁股份扩能改建后选厂复工复产，立宇矿业的选厂未来择机进行更新、维修，并完善相关手续。2025年2月，米易县发展和改革局出具证明：立宇矿业在2022年1月1日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关项目审批/备案/核准方面的法律、法规、规范性文件，不存在因违反有关项目审批/备案/核准方面法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。因此，该项目未办理节能审查不会对本次交易后标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　2021年9月，国家发展和改革委员会出台《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，对管控高耗能高排放项目及严格实施节能审查制度等能耗双控管理要求，其中主要的政策要求包括：1）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。2）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

　　前述《完善能源消费强度和总量双控制度方案》要求把控地区在建、拟建的项目及“两高”项目的管理，切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查。经查询《四川省“两高”项目管理目录（试行）》及四川省发展和改革委员会《关于印发＜四川省“十四五”重点用能单位名单（省级）＞的通知》等文件，标的公司及其子公司所属行业“B08黑色金属矿采选业”，未被纳入“两高”管理的产品行业范围，报告期内也并未被列为四川省重点用能单位，亦不属于四川省发展和改革委员会界定的四川省级节能监察企业。

　　标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导标的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见并遵循节能审查部门的能源消费相关制度，以符合当地节能主管部门的节能审查及能源消费双控的监管要求。

　　（二）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

　　目前，标的公司处于停产停工状态，不存在在建项目及生产性能源消耗。

　　根据《产业协同可研报告》，安宁股份收购标的公司后，采出每吨矿岩并进行洗选的能耗指标为4.9541kg标准煤，设计工序能耗指标低于国家颁布的矿山节能技术规定的每吨原矿耗煤12kg能耗指标。对于标的公司拟建设的“500万吨/年采选工程”“排土场综合利用项目”项目，安宁股份将指导标的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管部门的监管要求。

　　综上，标的公司存在的已建项目未办理节能审查手续情况不会对本次交易后标的公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，标的公司停产停工，不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司能够满足项目所在地能源消费双控要求。标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导标的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管部门的监管要求。

　　三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

　　（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　标的公司与已建生产单元相关的重要建设项目所取得的环境影响评价文件以及未来拟建项目如下：

　　注：2018年，为降低安全隐患、增设卫生防护距离、减少社会环境影响，立宇矿业排土场项目做了消力池变更并增设了卫生防护距离。据此，立宇矿业聘请第三方机构编制了《攀枝花市立宇矿业有限公司矿山排土场项目非重大环境影响变更论证报告》，并于2020年完成了竣工环境保护验收。

　　上述项目建设地点均位于四川省，经查询四川省环境保护行政主管部门出台的建设项目环境影响评价分类管理文件，并根据标的公司已建项目类型及投资金额进行核实，上表已建项目序号1、2、3应当由市（州）级环保局进行审批，上表中已建项目序号4应当由四川省环境保护厅审批；该等项目的环境影响评价文件分级审批符合前述法律规定，标的公司上述已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　拟建项目序号5、序号6适用于现行有效的《四川省生态环境厅关于优化调整建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》。目前，该等项目尚未开始办理环境影响评价手续，后续将依法依规取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　综上，标的公司已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；拟建项目将根据现行有效的政策及政府指导，依法依规取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　（二）是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

　　生态环境部于2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定：1、建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。2、建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

　　根据标的公司已建项目的建设项目环境影响报告文件、环评批复文件、环评验收文件中明确的污染物总量控制内容，标的公司已建设完成的项目均已相应提出生态环境保护设施、措施及/或污染物总量削减替代措施，相关建设项目均已完成环保竣工验收。

　　标的公司目前无在建项目，安宁股份将指导标的公司严格按照拟建项目环评及批复文件的要求落实各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

　　四、标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改

　　《碳排放权交易管理暂行条例》第七条规定：“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”

　　《碳排放权交易管理暂行条例》第八条规定：“国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”

　　经查询全国碳市场信息网（https://www.cets.org.cn/），标的公司及其子公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。

　　五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施

　　根据《产业协同可研报告》，标的资产拟建项目所用能源主要为电力、柴油及水，不存在使用煤炭作为燃料的煤耗项目。

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条的规定，“国家建立重点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”

　　根据四川省人民政府《关于印发四川省打赢蓝天保卫战等九个实施方案的通知》（川府发〔2019〕4号）的相关规定，四川首次对大气污染防治重点区域进行划分，共涉及成都、自贡、泸州、德阳、绵阳、遂宁、内江、乐山、南充、宜宾、广安、达州、雅安、眉山、资阳等15市，未涉及标的公司所在地攀枝花市及凉山州。

　　综上所述，标的公司所在地凉山州、攀枝花市不属于四川省大气污染防治重点区域，且标的公司不涉及煤耗项目。

　　六、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目

　　根据《产业协同可研报告》，标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂、不涉及新建境外煤电项目，不存在违反《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。

　　七、标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为

　　标的公司及其子公司不涉及使用原环境保护部于2017年发布的《高污染燃料目录》所列举的高污染燃料情况，亦不存在于高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

　　八、标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

　　（一）标的资产生产经营中排污许可证取得情况

　　标的公司及其子公司已取得排污许可情况具体如下：

　　（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况

　　标的公司自2015年以来逐步停产停工，报告期内没有进行生产活动，相关生产设施、环保设施没有运行，不涉及相关生产性污染物排放。经检索全国排污许可证管理信息平台（https://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action）并查询标的公司报告期内的排污许可证执行报告，报告期内标的公司的排污许可执行情况持续披露，报告期内未排放生产项目产生的废水、废气及固废，相关排污的日常排污监测结果为0。本次交易结束后，安宁股份将根据实际情况和标的资产复工复产的计划，推进污染防治工作，确保防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺具有先进性。

　　（三）标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配

　　报告期内，标的公司处于停工停产状态，没有因生产经营产生相应污染，未产生相应的环保投资和费用支出，相关投入和费用支出与标的公司生产经营状态相匹配。

　　（四）拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

　　为实现复工复产，标的公司拟建设“500万吨/年采选工程项目（暂定名）”和“排土场综合利用项目”。

　　《产业协同可研报告》已对标的公司拟建项目的环保措施进行论证，新增的环保设施主要为除尘设施、噪音治理、尾矿浓缩及厂区绿化等，其投资估算总值约为1,578.00万元。

　　实际建设过程中，相关环保投入资金来自于标的公司自有或自筹资金。必要时，上市公司可以向标的公司提供建设资金支持。

　　九、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响

　　标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为铁精矿和钛精矿，经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，前述标的公司主要产品不属于高污染产品、高环境风险产品。同时，标的公司在报告期内处于停产停工状态，未开展生产活动，未实现产品销售收入。

　　十、标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告

　　2025年4月，会理生态环境局出具说明：经质矿产、经质矿产分公司小黑箐经质铁矿、鸿鑫工贸等企业的已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”竣工验收。该等企业已停产多年，近3年内未发生过突发环境污染事件，未受到过会理生态环境局生态环境行政处罚。

　　2025年4月，攀枝花市米易生态环境局出具说明：立宇矿业2015年已停工停产，与其关联方正处于实质合并重整程序中，近三年未因生态环境违法行为受到行政处罚。

　　经访谈标的公司环保职能部门负责人并检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、攀枝花市生态环境局（http://sthjj.panzhihua.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站（查询日期：2025年8月18日），标的资产最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，标的公司最近36个月处于停工停产状态，未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报告。

　　十一、标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性

　　为落实安全生产管理工作，标的公司及其子公司分别成立了安全环保科、安全科等具有安全职能的部门，并配备了相关安全生产、治理相关的责任人员或管理人员；除此之外，标的公司及其子公司分别制定了系列安全保障制度，包括但不限于：安全生产目标管理制度、安全生产法律、法规、标准识别和获取管理制度、安全机构设置与人员任命管理制度、安全教育培训管理制度、安全承诺制度、作业现场安全管理制度、危险源辨识与风险评价管理制度、应急预案管理制度等数十项制度内容，涵盖了标的公司安全生产组织机构设置、安全生产日常管理、安全生产设施设备管理、安全风险隐患排查及预防等安全生产各环节，建立健全了安全生产管理制度体系。

　　报告期内，标的公司及子公司不存在因违反安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录，也不存在因安全事故而产生的诉讼等纠纷，安全生产相关内控制度得到有效运行。

　　十二、中介机构核查意见

　　经核查，中介机构认为：

　　1、标的公司生产经营业务符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

　　2、标的公司存在的已建项目未办理节能审查手续情况不会对本次交易后标的公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，标的公司停产停工，不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司能够满足项目所在地能源消费双控要求。标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导标的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管部门的监管要求。

　　3、标的公司已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；拟建项目将根据现行有效的政策及政府指导，依法依规取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。标的公司已建设完成的项目均已相应提出生态环境保护设施、措施及/或污染物总量削减替代措施，相关建设项目均已完成环保竣工验收。安宁股份将指导标的公司严格按照拟建项目环评及批复文件的要求落实各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

　　4、标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。

　　5、标的公司所在地凉山州、攀枝花市不属于四川省大气污染防治重点区域，且标的公司不涉及煤耗项目。

　　6、标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂、不涉及新建境外煤电项目，不存在违反《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。

　　7、标的公司及其子公司不涉及使用原环境保护部于2017年发布的《高污染燃料目录》所列举的高污染燃料情况，亦不存在于高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

　　8、报告期内标的公司处于停工停产状态，排污许可执行情况持续披露，未排放生产项目产生的废水、废气及固废，相关排污的日常排污监测结果为0；本次交易结束后，安宁股份将根据实际情况和标的资产复工复产的计划，推进污染防治工作，确保防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺具有先进性；标的公司环保相关投入和费用支出与标的公司生产经营状态相匹配；《产业协同可研报告》已对标的公司拟建项目的环保措施进行论证，新增的环保设施主要为除尘设施、噪音治理、尾矿浓缩及厂区绿化等，实际建设过程中，相关环保投入资金来自于标的公司自有或自筹资金，必要时可由上市公司提供建设资金支持。

　　9、标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为铁精矿和钛精矿，不属于高污染产品、高环境风险产品。

　　10、标的公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，标的公司最近36个月处于停工停产状态，未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报告。

　　11、标的公司已建立完善的安全生产管理制度，报告期内，标的公司及子公司不存在因违反安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录，也不存在因安全事故而产生的诉讼等纠纷，安全生产相关内控制度得到有效运行。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2025-058

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

　　本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。2025年8月5日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第15号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》一致。

　　本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过且会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》后方可实施。本次交易能否通过前述审议、获得裁定批准存在不确定性，公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2025-059

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于召开

　　2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司于2025年7月21日召开第六届董事会第二十四次会议，决议暂不召开股东大会，待相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2025年9月4日（星期四）下午15：00开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月4日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月4日9：15-15：00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年8月28日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年8月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号。

　　二、股东大会审议事项

　　上述议案已于2025年7月21日召开的公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　上述议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。议案2需逐项表决。议案17涉及控股股东，关联股东回避表决。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东及法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2025年9月1日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2025年9月1日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117310

　　电子邮箱：dongshiban@scantt.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2025年9月4日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2025年9月4日召开的2025年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　截至本次股权登记日2025年8月28日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2025年第三次临时股东大会。