上海天承科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技        公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2025年8月14日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2025年8月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2025年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及摘要。

　　（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的议案》

　　董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合相关法律、法规和制度文件的规定，履行了必要且合规的决策程序，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-050）。

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金人民币9,100.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.71%。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。

　　（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司使用不超过500,000,000元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2025年8月28日至2026年8月27日。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司董事会授权总经理根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043）。

　　（五）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

　　2024年11月29日，公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于资本公积金转增股本方案的议案》，公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。上述权益分派已于2025年1月6日实施完毕。

　　2025年4月30日，公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），并向全体股东以资本公积金每10股转增4.9股。上述权益分派已于2025年6月13日实施完毕。

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2024年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由39.50万股调整为85.3398万股，预留授予部分限制性股票数量由9.875万股调整为21.3349万股，首次及预留授予价格由25.79元/股调整为11.74元/股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事童茂军回避表决。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

　　（六）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2024年限制性股票激励计划》规定的归属条件及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为31.9754万股，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的12名首次授予激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事童茂军回避表决。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-049）。

　　（七）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废处理上述2名激励对象不得归属的限制性股票5.4013万股（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。

　　同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留权益的授予对象未在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留的21.3349万股限制性股票作废失效（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。

　　综上，公司2024年限制性股票激励计划本次共作废26.7362万股限制性股票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

　　（八）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会提请于2025年9月5日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会，并授权董事会全权处理会议召开相关事宜。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　上海天承科技股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688603                 证券简称：天承科技                  公告编号：2025-051

　　上海天承科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放、管理与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2025年06月30日的《上海天承科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2025年6月30日，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：应结余募集资金金额和实际结余募集资金金额的差异415,094.4元系尚未支付的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海天承科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对公司募集资金的存放、使用及管理等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规及管理办法规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2025年06月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司在招商银行股份有限公司广州珠江新城支行开立的账户120915005210818已于2024年10月10日销户、在招商银行股份有限公司上海金山支行开立的账户121949883610111已于2024年12月30日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过550,000,000元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号2024-064）。

　　截至2025年06月30日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：

　　注：国泰君安收益凭证（本金4000万元），于2025年6月27日到期，因提回募集资金专户存在时间差异，截至2025年6月30日暂未到账，实际于2025年7月2日提回募集资金专户，此处暂列未到期的现金管理产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号2023-008）。

　　截至2025年6月30日，公司使用超募资金用于新项目的情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至报告期末超募资金累计投资金额超过承诺投入金额的差额56,364.55元系利息收入投入导致。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议、2024年第一次独立董事专门会议及于2024年4月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”和“研发中心建设项目”并将剩余的募集资金用于新项目“年产30000吨专项电子材料电子化学品项目”和“珠海研发中心建设项目”，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013）。

　　截至2025年06月30日，年产30000吨专项电子材料电子化学品项目使用募集资金120,046.55元，珠海研发中心建设项目使用募集资金0.00元，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　上海天承股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海天承科技股份有限公司

　　注1：公司于2025年7月11日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“珠海研发中心建设项目”并将剩余的募集资金用于“金山工厂升级改造项目”，具体内容详见公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2025-035）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：上海天承科技股份有限公司

　　注1：公司于 2025年 7 月 11 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“珠海研发中心建设项目”并将剩余的募集资金用于“金山工厂升级改造项目”，具体内容详见公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2025-035）。

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技        公告编号：2025-047

　　上海天承科技股份有限公司

　　关于作废2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2024年7月23日至2024年8月1日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。

　　（三）2024年8月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

　　（四）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2025年8月19日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，由于部分首次授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.4013万股限制性股票作废失效（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。

　　公司2024年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的21.3349万股限制性股票作废失效（经公司2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后数量）。

　　综上，公司2024年限制性股票激励计划本次共作废26.7362万股限制性股票。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计26.7362万股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次作废继续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日