五洲特种纸业集团股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告（下转D6版）

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸         公告编号：2025-056

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去王晓明先生、黄晔先生监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。

　　二、调整董事会人数的情况

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会成员将由7名增加至8名，新增1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

　　三、变更注册资本的情况

　　因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由47,690.0681万股变更为47,572.6781万股，注册资本将由47,690.0681万元变更为47,572.6781万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。

　　四、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

　　因公司取消监事会、变更注册资本，并根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订《公司章程》所涉及的条款众多，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及其他实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：

　　（下转D6版）