广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：300177                证券简称：中海达                公告编号：2025-038

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的进展情况

　　公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司与广州番禺产业投资有限公司、广州源合智创股权投资管理有限公司、广州同胞一心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州睿博投资有限公司、广东汇强发展集团有限公司共同出资设立产业投资基金“广州源合汇睿股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”），总出资规模为人民币10,000万元。产业基金于2022年03月22日引入新合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），新兴基金作为有限合伙人出资人民币2,500万元，产业基金其余合伙人出资金额不变，产业基金的出资规模增加至人民币12,500万元。产业基金于2023年03月20日经全体合伙人协商一致同意，产业基金总出资规模由人民币12,500万元调整至人民币11,000万元。其中，新兴基金认缴出资金额由人民币2,500万元减少为人民币1,000万元，出资时间调整至2023年03月22日，产业基金其他合伙人的认缴出资金额、出资时间及出资方式不变。

　　报告期内，产业基金经全体合伙人协商一致同意，产业基金总出资规模由人民币11,000万元调整至人民币4,500万元，各合伙人按原出资比例进行同比例减资，减资金额按各合伙人的出资比例进行相应分配。

　　产业基金相关进展内容详见公司分别于2021年12月21日、2022年03月23日、2022年03月24日、2023年03月21日、2025年05月14日、2025年07月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》《关于公司参与设立的产业投资基金完成私募投资基金备案的公告》《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》及相关公告。

　　2、关于西安灵境科技有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况

　　1）协议约定情况

　　根据公司与西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）25名原股东签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》，相关应收账款代偿责任约定如下：

　　?对于灵境科技2016年12月31日的应收账款，截止2019年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出1,000万元；

　　?对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止2022年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元；

　　?若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩对赌的股东在2019年、2022年年度财务报告出具后30日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿金额=应收账款回收差额x35.2368%；

　　上述相关内容详见公司分别于2017年07月29日、2018年04月25日、2019年04月13日、2020年04月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》、《关于西安灵境科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　2）应收账款代偿情况

　　经公司计算所得的业绩对赌期内（即2017年度-2019年度）产生的应收账款的补偿款54,173,098.01元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述数据于2023年07月31日出具了《关于西安灵境科技有限公司业绩对赌期（2017年-2019年）形成应收账款截止2022年12月31日回收情况注册会计师执行商定程序的报告》（中汇会咨[2023]8652号）。

　　3）应收账款回收承诺代偿的进展情况

　　针对灵境科技2022年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2023年05月15日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次追收事项的专项法律顾问，向广州市番禺区人民法院提起诉讼。当前案件仍处于二审审理阶段。

　　3、关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况

　　（1）应收账款相关业绩承诺情况

　　根据公司与深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳中铭”，原深圳中铭勘测股份有限公司）原股东徐兴亮、张小珍签订的《关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》和《关于深圳中铭勘测股份有限公司股权转让协议之补充协议》，关于应收账款代偿责任徐兴亮、张小珍承诺：

　　?对于深圳中铭2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额(即减去相应计提的坏账准备，下同)不超出600万元（考核限额）；

　　?对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款(即2018年1月1日-2020年12月31日之间)，截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,700万元；

　　?若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求徐兴亮、张小珍在公司或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向公司进行补偿，计算公式如下:

　　补偿额=应收账款回收差额（备注：徐兴亮、张小珍按照本次股权转让额相应比例分摊）

　　补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回(收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止)，超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。

　　上述相关内容详见公司分别于2018年12月01日、2019年01月25日、2021年04月28日、2024年04月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的进展公告》《关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明》。

　　（2）应收账款回收承诺的完成情况

　　针对深圳中铭2023年12月31日的应收账款，截止2023年12月31日深圳中铭未收回的应收账款净额为17,329.14万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。经公司计算按合作协议约定应补偿金额6,220.40万元。公司将按合作协议的规定，与相关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。

　　（3）应收账款回收承诺代偿的进展情况

　　针对深圳中铭2023年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2024年05月07日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请国信信扬律师事务所作为本次事项的专项法律顾问，向广州市番禺区人民法院提交起诉材料。案件于2025年03月24日开庭审理，当前仍处于一审审理阶段。

　　4、关于贵州天地通科技有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况

　　（1）应收账款相关业绩承诺情况

　　根据公司与贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）12名原股东签订的《关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议》和《关于贵州天地通科技有限公司股权转让协议之补充协议》，关于应收账款代偿责任12名参与业绩对赌的股东承诺：

　　?对于天地通2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额(即减去相应计提的坏账准备，下同)不超出500万元（考核限额）；

　　?对于天地通在业绩对赌期内产生的应收账款(即2018年1月1日-2020年12月31日之间)，截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元；

　　?若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求天地通12名参与业绩对赌应收账款代偿责任承诺的股东在公司或天地通聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向公司进行补偿，计算公式如下：

　　补偿额=应收账款回收差额（备注：天地通12名参与业绩对赌应收账款代偿责任承诺的股东按照本次股权转让额相应比例分摊）

　　补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回（收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止），超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。

　　上述相关内容详见公司分别于2018年11月10日、2021年04月28日、2024年04月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的公告》、《关于贵州天地通科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于贵州天地通科技有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明》。

　　（2）应收账款回收承诺的完成情况

　　针对天地通2023年12月31日的应收账款，截止2023年12月31日天地通未收回的应收账款净额为9,992.88万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。经公司计算按合作协议约定应补偿金额3,821.79万元.公司将按合作协议的规定，与相关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。

　　（3）应收账款回收承诺代偿的进展情况

　　针对天地通2023年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2024年05月07日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次事项的专项法律顾问，向广州市番禺区人民法院提交起诉材料。案件于2025年03月05日开庭审理，当前仍处于一审审理阶段。

　　5、关于全资子公司股权内部无偿划转的事项

　　报告期内，公司为更好地发挥各下属子公司之间的协同效应，优化公司内部资源配置，提高运营效率和管理效能，公司将全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“测绘公司”）、广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”，已更名为广东中海达定位科技有限公司）的100%股权无偿划转给公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）。本次股权划转完成后，测绘公司、满天星云成为投资公司的全资子公司。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。上述相关内容详见公司于2025年01月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司股权内部无偿划转的公告》。

　　6、关于全资子公司股权转让的事项

　　报告期内，为聚焦优质业务和优化公司组织结构，进一步提升企业的经营管理效率，广州都市圈网络科技有限公司（以下简称“都市圈”）将其持有的全部都市圈（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海都市圈”）股权以人民币10万元转让给上海海达智兴数字科技有限公司（以下简称“上海智兴”，根据评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司子公司广州都市圈网络科技有限公司拟转让股权涉及的都市圈(上海)信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》报告文号：君瑞评报字(2025)第047号，上海都市圈100%股权的整体评估值约为-210万元）；都市圈将其持有的全部无锡都市圈大数据产业发展有限公司（以下简称“无锡都市圈”）股权以人民币10万元转让给上海智兴。（根据评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司子公司广州都市圈网络科技有限公司拟转让股权涉及的无锡都市圈大数据产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》报告文号：君瑞评报字(2025)第048号，无锡都市圈100%股权的整体评估值为-46.46万元）上述交易分别于2025年05月07日和2025年05月13日完成工商变更手续。

　　7、关于控股子公司被法院裁定受理破产清算的进展情况

　　公司控股子公司西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）于2025年06月03日收到陕西省西安市中级人民法院下发的《民事裁定书》【（2024）陕01破申216号】，裁定受理债权人陕西金士豪建筑装饰工程有限公司对灵境科技的破产清算申请。同日，灵境科技收到陕西省西安市中级人民法院下发的《关于指定西安灵境科技有限公司破产管理人的决定》【(2025)陕01破101号之一】，指定陕西金镝律师事务所为灵境科技破产管理人。报告期内，公司已向破产管理人移交管理灵境科技，由破产管理人按法律法规履行相关后续程序。公司将持续关注该事项的进展及或有风险，依法行使股东权利，主动配合法院的相关工作，并依法及时履行相关信息披露义务。上述相关内容详见公司于2025年06月04日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司被法院裁定受理破产清算的公告》。

　　证券代码：300177 　　 证券简称：中海达   公告编号：2025-046

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司

　　关于2025年半年度报告披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司《2025年半年度报告》全文及摘要于2025年08月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月19日召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了公司《2025年半年度报告》全文及其摘要，为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2025年半年度报告》全文及其摘要于2025年08月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会

　　2025年08月19日