湖南方盛制药股份有限公司 关于变更子公司增资 暨关联交易部分事项的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药          公告编号：2025-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提醒：

　　● 经公司董事会审批通过，公司与新元产投、通牧科技签署了《合作协议之补充协议》，决定调整方盛融科增资的相关事宜，公司对方盛融科董事会将不再拥有控制权，方盛融科将不再纳入公司合并报表范围；

　　● 本次变更子公司增资暨关联交易部分事项，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司独立性不会产生影响。

　　2025年8月18日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议并通过了《关于变更子公司增资暨关联交易部分事项的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2025年5月30日，公司召开第六届董事会2025年第四次临时会议，同意方盛制药以现金2,400万元向控股子公司广东方盛融科药业有限公司（以下简称“方盛融科”）进行增资，湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）、北京通牧卓越科技有限公司（以下简称“通牧科技”）、公司核心人才持股主体拟分别以现金4,600万元、500万元、500万元向方盛融科进行增资。增资完成后，方盛制药、新元产投、通牧科技及公司核心人才持股主体将分别持有方盛融科35%、55%、5%及5%的股权。因公司能通过董事会多数席位主导方盛融科经营决策，故对方盛融科具有控制权，方盛融科继续纳入公司合并报表范围（详见公司2025-059号公告）。

　　二、本次进展情况

　　公司拟与新元产投、通牧科技签署《合作协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、 核心管理团队持股主体由公司与新元产投在协议签订后两个月内共同设立，该主体采用有限合伙企业形式，其中新元产投指定的第三方担任普通合伙人，参与持股计划的核心管理人员作为有限合伙人，其合伙协议及权利义务由合伙人自行商定。

　　2、 核心管理团队持股主体认缴标的公司注册资本500万元，具体参与人员及其金额由公司与新元产投协商确定。双方将逐步落实持股计划的份额分配与认购，并根据标的公司未来发展需要预留部分份额供后续分配。本次分配未足额认购及预留的份额，将由持股主体的普通合伙人先行认购，后续再由公司与新元产投视业务发展需求逐步分配。该持股主体设立后，将办理本次增资的工商登记，公司不再代为认缴方盛融科的股权。

　　3、 方盛融科董事会席位调整至由新元产投委派2名董事，方盛制药委派1名董事，董事长由新元产投委派的董事担任。此次调整后，公司对方盛融科董事会不再拥有控制权，方盛融科将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、履行的审议程序

　　公司于2025年8月18日召开公司第六届董事会2025年第五次临时会议，以3票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于变更子公司增资暨关联交易部分事项的议案》。本次调整增资的相关事宜在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第六届董事会2025年第五次临时会议审议，本次调整增资事项无需提交股东会审议。

　　四、对上市公司的影响

　　本次变更子公司增资暨关联交易部分事项，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药           公告编号：2025-068

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第六届董事会2025年第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第五次临时会议于2025年8月18日下午15:00在办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2025年8月14日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（董事长周晓莉女士，独立董事高学敏先生、杜守颖女士与袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于受让药品专利权的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-069号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、 关于为控股子公司提供担保的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-070号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、 关于变更子公司增资暨关联交易部分事项的议案

　　本议案事先经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-071号公告。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士、陈波先生、萧钺先生回避了表决。

　　四、 关于拟注销部分子公司的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-072号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、关于制定《公司市值管理制度》的议案

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药        公告编号：2025-069

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于购买药品专利权的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方盛制药拟以人民币8,000万元向中国药科大学、中国医学科学院药物研究所购买化药1类创新药物IMM-H024原料药及制剂项目的专利权，后续将按相关约定节点分期付款；

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会2025年第五次临时会议审议通过，无需提交股东会审议；

　　● 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品研发容易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，药品审评审批时间、审批结果及未来产品市场竞争格局均存在诸多不确定性。本次拟受让的专利权有两项正在申请中，这两项专利权能否取得以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　近年来，国家密集出台支持创新药发展的重大政策，特别是国务院常务会议审议通过的《全链条支持创新药发展实施方案》，明确提出要“强化新药创制基础研究”“夯实创新药发展根基”。为积极响应国家战略部署，紧抓行业高质量发展机遇，深入贯彻“创新驱动、聚焦主业”的发展思路，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟以人民币8,000万元受让中国药科大学与中国医学科学院药物研究所持有的化药1类创新药物IMM-H024原料药及制剂项目的专利权（以下简称“标的资产”），后续将按相关约定节点分期付款。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次购买药品专利权的审议程序

　　2025年8月18日，公司召开第六届董事会2025年第五次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于受让药品专利权的议案》。本次交易事项不属于重大资产重组，亦不属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及资产受让，因公司相关交易金额12个月内累计（含本次交易）已达最近一期经审计净资产的10%，故需董事会审议通过后实施，但无需提交股东会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、中国药科大学

　　2、中国医学科学院药物研究所

　　中国药科大学、中国医学科学院药物研究所与公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中国药科大学与中国医学科学院药物研究所资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　公司本次受让的为化药1类创新药物IMM-H024原料药及制剂项目的独家专利权。中国药科大学、中国医学科学院药物研究所同时将该项目的专有技术免费提供给公司，公司拥有该项目开发用于预防、治疗和/或改善靶点相关疾病药物的后期临床研究开发、产品报批上市、生产、销售（国内及国际市场）的权利。

　　本次交易专利情况详见下表：

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　不适用，本次交易标的为无形资产，且处于药品的早期研发之中，未产生相关收入与利润。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易定价以市场原则为定价基准，并充分考虑到开发该专利技术的实际历史成本、药品上市后的预期收益，以及各方对受让专利技术价值的评估，最终确定了此次交易的价格为人民币8,000万元，采用分期付款方式，即满足一定条件后支付。

　　本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，并经交易三方充分协商与友好谈判，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（二）标的资产优势及市场情况介绍

　　1、标的资产优势

　　本次拟受让的专利权对应研究的药品方向主要聚焦于自身免疫性疾病，包括类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、多发性硬化病等。据世界卫生组织（WHO）的数据显示，全球约有5%-8%的人群存在原发性免疫缺陷病，这些疾病为遗传、感染、内分泌紊乱、免疫功能异常等多种因素共同作用的结果。自身免疫性疾病难以治愈，一旦患病，大多数患者需要长期甚至终身服药，且部分疾病病情凶险，严重影响患者生活质量，威胁患者生命安全。

　　当前，Janus激酶（JAK）抑制剂作为治疗自身免疫性疾病的主要药物类别，其靶点地位已获确认，临床疗效明确。然而，现有已上市的非选择性JAK抑制剂普遍存在严重机会性感染及贫血等显著副作用。本次拟受让专利权的分子，为一款结构新颖、选择性高的新一代JAK小分子抑制剂。该分子靶点明确，作用机制清晰，能特异性抑制部分相关炎性因子，并在前期研究中展现出了良好的安全性和药效优势，具备规避非选择性抑制引发的机会性感染及造血系统副作用风险的潜力。

　　2、对应市场情况

　　自身免疫性疾病药物市场前景广阔，弗若斯特沙利文数据显示，从市场来看，自身免疫性疾病是仅次于肿瘤的第二大药物市场，2024年全球自身免疫性疾病药物市场的总规模预计为1,368亿美元，预计到2030年，全球市场规模将达到1,700亿美元左右。赛诺菲财报显示，度普利尤单抗2024年销售额为130.72亿欧元；强生财报显示，乌司奴单抗2024年销售额为103.61亿美元；贝哲斯咨询数据表明，阿达木单抗2024年全球市场规模为91.45亿美元。

　　根据药融云数据，我国2024年类风湿治疗药物中，利妥昔单抗销售额为53.54亿元、阿达木单抗销售额为27.33亿元、羟氯喹销售额为20.59亿元。

　　此外，2025年3月，恒瑞医药（证券代码：600276）治疗强直性脊柱炎的硫酸艾玛昔替尼片获批上市，该药品是一种高选择性的JAK1抑制剂，可通过抑制JAK1信号传导发挥抗炎和抑制免疫的生物学效应；暂未有该药品市场销售数据。针对强直性脊柱炎，目前国内和国外已有辉瑞的托法替布片和艾伯维的乌帕替尼缓释片等口服JAK抑制剂获批上市。经查询Evaluate Pharma数据库，2024年托法替布片和乌帕替尼缓释片全球销售额合计约为71.39亿美元。

　　五、《技术转让（专利权）合同》的主要内容及履约安排

　　甲方：方盛制药

　　乙方：中国药科大学

　　丙方：中国医学科学院药物研究所

　　（一）转让标的

　　详见本公告“三、交易标的基本情况之（一）交易标的概况之1、交易标的基本情况”。

　　（二）转让费及支付方式

　　本项目专利权的技术转让费总额为：人民币8,000万元整。其中，甲方支付乙方金额为人民币3,620万元整，甲方支付丙方金额为人民币4,380万元整，采取里程碑式的付款方式分期进行支付，甲方的具体支付时间和数额如下：

　　注：表内所列金额为各节点累计付款金额，具体付款金额以合同约定为准

　　（三）知识产权归属

　　1、乙、丙双方转让的所有技术成果及知识产权归甲方所有，甲方后续改进产生的新成果及相关权益均归属甲方。

　　2、甲方拥有项目后续研发权，委托开发时同等条件优先选择乙、丙方；乙、丙方需配合甲方申报专利，新专利权归甲方，如涉及相关研发费用另行约定。

　　3、甲方在临床用药中或乙、丙方在后续研究中发现新适应症由甲方申报专利及专利所有权归甲方所有；乙、丙方发表相关论文需甲方事先书面同意。若因学生毕业需发表论文，在不影响专利新颖性和保密性等的情形下，甲方原则上不得拒绝。

　　4、甲方可单独申报课题并享有相应科研资助资金；经三方协商一致，可共同申报科研资助项目，资助资金按任务书分配；限科研机构申报的自然科学基金等情况，经甲方同意后可由乙、丙方申请。

　　5、省部级/国家级奖项（除上条约定外）以甲方为第一完成单位，丙方第二为完成单位，乙方为第三完成单位，所获得的奖励资金全部归甲方所有。

　　（四）违约责任

　　1、若甲方未按时支付费用（因乙方/丙方原因、国家政策、技术障碍、市场原因或不可抗力除外，但需提交书面说明），应按应付未付款的每月1%向乙/丙方支付违约金（累计不超过90天）。逾期超90日的，乙/丙方有权终止合同、收回全部技术资料且不退还已收款。其中市场原因特指：NDA受理前，经甲方市场调研证实药品批文无实际市场价值（需提供正式市场调研分析报告）。

　　2、乙、丙双方未按期交付符合合同约定的有关资料，违约方应按甲方已付转让价款每月1%的比例向甲方支付违约金，并承担一切违约责任和损失（累计不超过90天）。逾期超90日的，甲方可终止合同，违约方须退还已收款。

　　3、任何一方擅自将技术转让或许可第三方的，守约方有权终止合同，并获赔技术转让额的双倍赔偿。

　　4、任一方在合同约定的保密期限内泄露技术秘密或商业秘密的，需赔偿守约方500万元违约金及因此造成的经济损失。

　　5、若甲方在乙、丙双方没有违约的前提下单方面终止合同，需赔偿乙、丙双方违约金共人民币伍佰万元，乙、丙双方有权收回专利权和全部研究资料，同时甲方已支付的资金不予退还。若乙、丙双方或双方中的任一方在甲方没有违约的前提下单方面终止合同，违约的一方或双方需赔偿甲方违约金共人民币伍佰万元，并退还甲方已经支付的技术转让费。

　　6、因乙/丙方原因、国家政策、技术障碍或市场原因导致项目无法推进或继续推进会给甲方带来巨大损失的，甲方可终止项目。乙/丙方收回专利及技术资料；甲方已付款不退，未付款免付；三方互不承担违约责任。甲方发出终止通知后，乙/丙方需10个工作日内配合签署终止协议，逾期未签则视为通知当日自动终止。

　　（五）风险责任的承担

　　1、若因乙方或丙方转让的本项目专利权及专有技术侵权并给甲方带来损失的，由乙方或丙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　2、由于甲方原因导致药品注册批件未获批准,甲方已支付给乙、丙双方的技术转让费不予退还。

　　3、因药物自身原因导致研发终止的，风险由三方共担，甲方不再支付后续费用，已支付的费用乙、丙双方不再退还。

　　（六）合同有效期

　　本合同有效期20年，但本合同实际履行期限超出有效期或提前终止的除外。违约责任与争议解决条款不因协议到期而无效。

　　六、本次交易的目的及影响

　　经过多年的培育与发展，公司产品结构持续优化，“创仿结合”的产品集群储备与研发战略已见成效，目前形成了以中药创新药为主、化学药品制剂为辅，适当布局早期前沿创新药物的产品集群。本次收购的药品专利权候选药物聚焦于自身免疫性疾病领域，将有效丰富公司产品管线，加速业务发展进程，高度契合公司核心战略。同时，该交易采用里程碑式分期付款方式，能有效降低公司资金压力并部分分散研发风险。本次购买药品专利权符合公司发展战略，若相关药品研发顺利完成，则使得公司药品品类进一步得到丰富扩充，后续通过集团的资源赋能，有望为公司提供新的利润增长点。

　　公司控股子公司广东暨大基因工程药物工程研究中心有限公司（以下简称“暨大基因”）积极响应国家生物医药产业创新驱动发展战略，专注于前沿领域的创新药研发，通过整合现有技术储备与资源优势，结合产业链资源，推进科研技术成果的转化。本次拟受让的专利候选药物，后续或将由暨大基因具体落地推进该项目，有望逐步建立和强化暨大基因的创新药管线布局，与方盛制药在创新药领域拓展的战略方向保持一致。

　　本次交易不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次购买专利权不会产生同业竞争、不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。

　　七、风险提示

　　医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品研发容易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，药品审评审批时间、审批结果及未来产品市场竞争格局均存在诸多不确定性。本次拟受让的专利权有两项正在申请中，这两项专利权能否取得以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603998        证券简称：方盛制药        公告编号：2025-070

　　湖南方盛制药股份有限公司关于

　　为控股子公司提供非融资性担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）之控股子公司香港方盛堂大药厂有限公司（以下简称“香港方盛堂”）拟于香港特别行政区（以下简称“香港”）租赁场地并建设厂房。为支持香港方盛堂业务发展，公司同意为香港方盛堂本次租赁场地事项提供担保，担保金额不超过528.25万港元（即不超过香港方盛堂本次签署的《租赁协议》总金额的50%），担保期限自2025年8月18日起至2028年10月31日止。香港方盛堂的其他股东未提供担保，且本次担保无反担保。

　　（二） 内部决策程序

　　2025年8月18日，公司召开第六届董事会2025年第五次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为香港方盛堂租赁场地并建设厂房事项担保。本次担保无需提交股东会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、 担保人：湖南方盛制药股份有限公司

　　2、 被担保人：香港方盛堂大药厂有限公司

　　3、 债权人：MAN TUNG TRANSPORTATION COMPANY LIMITED

　　4、 担保金额：最高责任总额不超过5,282,544.95港元（香港方盛堂本次签署的《租赁协议》总金额的50%）

　　5、 担保期限：本担保自2025年8月18日起至2028年10月31日止

　　6、 担保类型：连带责任保证担保

　　7、 其他股东担保情况：香港方盛堂其他股东未提供担保

　　四、 担保的必要性和合理性

　　被担保人香港方盛堂为公司未来承接持续收购香港传统中成药药品批文后申请内地上市简化注册程序业务的主体，发展前景良好，且具备相应的偿债能力。本次公司为控股子公司提供的担保旨在满足相关主体的日常经营活动需要，符合公司整体发展战略。

　　本次公司为香港方盛堂提供的担保金额不超过其本次签署的《租赁协议》总金额的50%，且香港方盛堂是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。公司为其担保有助于其经营业务的可持续发展，提供担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　2025年8月18日，公司召开第六届董事会2025年第五次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为香港方盛堂租赁场地并建设厂房事项担保。本次担保无需提交股东会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，本公司及控股子公司提供的对外担保总额为528.25万港元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.30%，全部为公司对控股子公司提供的担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期对外担保。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药          公告编号：2025-072

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于拟注销部分子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2025年8月18日召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于拟注销部分子公司的议案》。公司拟对取得营业执照后未实际开展业务或现有业务已经停滞的部分子公司进行清算注销，上述子公司剩余资产将在完成清算注销手续后根据各股东持股比例进行分配。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次注销事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。现将情况公告如下：

　　一、 拟注销公司基本情况

　　二、 注销原因

　　公司根据目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，提高公司的运营效率及整体经营效益，根据实际经营需要，公司决定清算注销上述子公司。

　　三、 对公司的影响

　　上述八家子公司清算注销后，公司合并报表范围将发生变化，但不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年8月19日