广州若羽臣科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003010证券简称：若羽臣   公告编号：2025-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2025年8月8日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2025年8月18日上午11:30在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；

　　经审核，董事会认为《公司2025年半年度报告及其摘要》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年半年度母公司实现净利润 40,774,668.03元，提取盈余公积4,077,466.80元，加上年初未分配利润 116,791,432.70元，减去已分配2024年度股利79,321,803元，经决算，2025年半年度可供股东分配的利润为74,166,830.93元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2025年半年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年半年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以目前总股本218,670,276股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利65,601,082.80元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本87,468,110股，本次转增实施后，公司总股本变更为306,138,386股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

　　关于公司本次发行H股并上市事宜，具体上市方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行时间

　　公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模

　　根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行不超过公司发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授予整体协调人根据当时市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据国际惯例，并通过境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、 发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、筹资成本分析

　　预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、发行中介机构的选聘

　　（1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

　　（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。前述选聘的中介机构中，除需提请公司股东会聘请或更换的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的其他中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

　　本次发行H股并上市决议的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为公司本次发行H股并上市之目的，公司将在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：产品开发、品牌建设、全球化布局、数字化建设、补充营运资金及一般公司用途等。

　　公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

　　公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（八）审议通过《关于聘请公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；

　　根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》。

　　（九）审议通过《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理本次发行H股并上市有关事项的议案》；

　　根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及获授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、组织具体实施股东会通过的境外公开发行H股股票并上市方案并根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关、监管机关（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、超额配售、募集资金使用计划（包括募集资金项目及金额）及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于：向香港联交所支付的首次上市费用等。

　　2、必要且适当地修改、签署、递交及刊发申请版本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及整体协调人公告等上市相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、追认、确认、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议，包括但不限于任何保荐人聘用协议、承销协议、基石投资者协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、顾问协议、投资协议、股份过户及/或登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事服务合同）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）、豁免申请函或其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香港证监会出具的其他承诺、声明、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项或文件；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、股份过户处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门）进行沟通；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件，决定及批准与本次发行H股并上市相关的费用、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告和文件；批准大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章等；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。

　　3、起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》和《独立非执行董事服务合同》；

　　4、促使公司、董事、高管及/或控股股东向保荐人提供支持保荐人给香港联交所确认的背对背确认函，及与本次发行H股并上市相关的其他确认函及/或承诺函；

　　5、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜；

　　6、起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

　　7、在不限制本议案上述第1至6点所述的一般性情况下，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格，即A1表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关《香港上市规则》豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，及在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署；根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及授权保荐人根据香港联交所的有关规定(i) 代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；及(ii) 适时向香港联交所提交A1表格（含全部附件、附录、附则）、招股说明书草稿及《香港上市规则》和香港联交所相关上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

　　①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东（如适用）其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

　　②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的信息给香港联交所，并确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

　　③如情况出现任何变化，令(i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或(ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

　　⑤按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交文件；

　　⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　①所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）；

　　②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；

　　③代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任；及

　　④代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　8、授权董事会及其获授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　9、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

　　10、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　11、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

　　12、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。

　　13、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

　　14、根据香港《公司条例》第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记，并同意缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用；和(c)依据香港《公司条例》及《香港上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　15、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　16、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　17、在相关境内外法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表相关股东采取所有必要的行动，决定和具体办理与本次发行H股并上市有关的其他一切事务，以及办理本次发行完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的一切事宜。

　　18、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会所授权之人士单独或共同行使。

　　19、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准/备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（十）审议通过《关于确定公司董事会授权人士的议案》；

　　根据本次发行H股并上市工作需要，在获得公司股东会批准《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理本次发行H股并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司拟授权王玉先生为董事会授权人士，单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务；该等授权经董事会审议通过后，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）及相关法律法规及规范性文件的规定，以及公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果、回购股份实施情况，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、调整内部监督机构设置、调整董事会人选，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。

　　董事会提请股东会授权公司管理层负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》《公司章程》及相关议事规则。

　　（十二）审议通过《关于制定公司于发行H股并上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的议案》；

　　基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在现行公司章程的基础上，公司拟定了本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东会审议通过后，于本次发行H股并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效并将于本次发行H股并上市之日自动失效。

　　同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　（十三）逐项审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》；

　　公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对下列内部治理制度进行了修订，具体如下：

　　1、 关于修订《审计委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 关于修订《战略与ESG委员会工作细则》（原称为《战略委员会工作细则》）的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 关于修订《提名委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 关于修订《总经理工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、 关于修订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（原称为《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》）的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、 关于修订《内部审计制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、 关于修订《对外担保制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　11、 关于修订《关联交易制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　12、 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　13、 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、 关于修订《信息披露管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　15、 关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　16、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　17、 关于修订《董事、高级管理人员行为规范》（原称为《董事、监事和高级管理人员行为规范》）的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　18、 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　19、 关于修订《募集资金管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　20、 关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21、 关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　22、 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司治理相关制度。

　　（十四） 逐项审议通过《关于修订及制定公司于发行H股并上市后适用的内部治理制度的议案》；

　　基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》及《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况及需求，修订及制定公司于本次发行H股并上市后适用的内部治理制度。各位董事逐项审议了修订及制定公司于本次发行H股并上市后适用的内部治理制度相关议案并同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行H股并上市，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准（如需）的下列议案的修改情况及本次发行H股并上市的实际情况对下列议案进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　表决结果具体如下：

　　1、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《审计委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《薪酬与考核委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《战略与ESG委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《提名委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《董事会秘书工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《关联交易制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　9、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《重大经营与投资决策管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　10、 关于制定公司于本次发行H股并上市后适用的《董事会和员工多元化政策（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《重大信息内部报告制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　13、 关于制定公司于本次发行H股并上市后适用的《ESG管理办法（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、 关于制定公司于本次发行H股并上市后适用的《利益冲突管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《投资者关系管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　16、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《募集资金管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　17、 关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司治理相关制度。

　　（十五） 审议通过《关于制定＜广州若羽臣科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》；

　　根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《管理试行办法》及其指引、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，公司拟制定《广州若羽臣科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽臣科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　（十六） 审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；

　　朱为缮先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员职务，朱为缮先生的原定任期至公司第四届董事会任期届满之日止，朱为缮先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。

　　经公司董事会提名委员会及董事会审核，公司董事会同意提名郑颖女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨选举第四届董事会独立董事并调整董事会专门委员会名称及组成人员的公告》。

　　（十七） 审议通过《关于确定公司董事会董事类型的议案》；

　　为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确定公司第四届董事会董事类型如下：

　　执行董事：王玉先生、徐晴女士

　　非执行董事：王文慧女士

　　独立非执行董事：黄添顺先生、张春艳女士、郑颖女士

　　公司职工代表大会届时选举产生的第四届董事会职工代表董事为非执行董事。

　　上述董事会董事类型自股东会审议通过且公司本次发行H股并上市之日起生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（十八） 审议通过《关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案》；

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略与ESG委员会”。

　　同时，鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会计划对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

　　1、审计委员会：张春艳女士、黄添顺先生、郑颖女士，其中张春艳女士担任委员会主任（召集人）；

　　2、提名委员会：郑颖女士、黄添顺先生、徐晴女士，其中郑颖女士担任委员会主任（召集人）；

　　3、薪酬与考核委员会：黄添顺先生、王玉先生、郑颖女士，其中黄添顺先生担任委员会主任（召集人）；

　　4、战略与ESG委员会：王玉先生、黄添顺先生、徐晴女士，其中王玉先生担任委员会主任（召集人）。

　　郑颖女士在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过其任职之日起生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨选举第四届董事会独立董事并调整董事会专门委员会名称及组成人员的公告》。

　　（十九） 审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》；

　　为本次发行H股并上市之目的，公司拟根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部在香港申请注册为非香港公司，确认非香港公司授权人士，并授权任何一名董事、获授权人士或公司秘书采取一切必须的步骤并代表公司签署一切必须的文件，包括但不限于：

　　1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

　　2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

　　董事会拟批准董事长及其授权人士作出的与本次非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。董事会授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至股东会审议通过的本次发行的决议有效期终止之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（二十）审议《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》；

　　公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地全权办理投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”）。

　　为此，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在遵循《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董责险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　该议案全体董事回避表决，将直接提交2025年第三次临时股东会进行审议。

　　（二十一）审议通过《关于委任公司授权代表及聘任公司秘书的议案》；

　　根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意：

　　聘任罗志青女士和钟明辉先生担任香港联交所《香港上市规则》和香港《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书，该聘任自本次董事会会议审议通过之日起生效；

　　委任钟明辉先生担任我司注册非香港公司于香港《公司条例》第16部下的授权代表，代表公司接受任何向公司送达的法律程序文件或通知，该委任自本次董事会会议审议通过之日起生效；

　　委任王玉先生和钟明辉先生为公司于香港联交所《香港上市规则》第3.05条项下的授权代表，负责协助公司在本次发行H股并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司在香港联交所上市之日起生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　（二十二）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》；

　　为本次发行H股并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会及/或董事会授权人士单独或共同地代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；

　　在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（二十四）审议通过《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》；

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数）自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份价格不超过76.80元/股（含本数），回购的公司股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度第二期回购公司股份方案的公告》。

　　（二十五）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》；

　　董事会同意公司于2025年9月4日召开广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　3、第四届董事会提名委员会第一次会议决议；

　　4、第四届董事会战略委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣          公告编号：2025-070

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2025年8月8日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2025年8月18日下午14:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2025年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。

　　根据《公司法》、中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

　　关于公司本次发行H股并上市事宜，具体上市方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行时间

　　公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模

　　根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行不超过公司发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授予整体协调人根据当时市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据国际惯例，并通过境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、筹资成本分析

　　预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、发行中介机构的选聘

　　（1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

　　（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。前述选聘的中介机构中，除需提请公司股东会聘请或更换的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的其他中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

　　本次发行H股并上市决议的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为公司本次发行H股并上市之目的，公司将在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：产品开发、品牌建设、全球化布局、数字化建设、补充营运资金及一般公司用途等。

　　公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

　　公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　（八）审议通过《关于聘请公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；

　　根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》。

　　（九）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）及相关法律法规及规范性文件的规定，以及公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果、回购股份实施情况，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、调整内部监督机构设置、调整董事会人选，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》《公司章程》及相关议事规则。

　　（十）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；

　　在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月20日