广州若羽臣科技股份有限公司 关于独立董事辞职暨选举第四届董事会 独立董事并调整董事会专门委员会名称及组成人员的公告

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣       公告编号：2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事朱为缮先生提交的书面辞职报告。朱为缮先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后朱为缮先生不再在公司以及子公司担任任何职务。截至本公告日，朱为缮先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于朱为缮先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，朱为缮先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事。朱为缮先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、忠于职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对朱为缮先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、独立董事改选情况

　　为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。经公司第四届董事会提名，第四届董事会提名委员会资格审查通过，提名郑颖女士（简历附后）为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事候选人郑颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　三、调整董事会专门委员会名称及组成人员情况

　　公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案》。为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略与ESG委员会”。

　　同时，鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会计划对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

　　1、审计委员会：张春艳女士、黄添顺先生、郑颖女士，其中张春艳女士担任委员会主任（召集人）；

　　2、提名委员会：郑颖女士、黄添顺先生、徐晴女士，其中郑颖女士担任委员会主任（召集人）；

　　3、薪酬与考核委员会：黄添顺先生、王玉先生、郑颖女士，其中黄添顺先生担任委员会主任（召集人）；

　　4、战略与ESG委员会：王玉先生、黄添顺先生、徐晴女士，其中王玉先生担任委员会主任（召集人）。

　　郑颖女士在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过其任职之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附独立董事候选人简历：

　　郑颖女士：1979年出生，中国香港国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2008年9月至今，历任中山大学管理学院助理教授、副教授；2020年12月至2024年1月，任瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司独立董事；2021年1月至2023年3月，任广东赛肯科技创新股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任深圳市博铭维技术股份有限公司（非上市公司）独立董事；2022年6月27日至今，任珠海港股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任深圳市爱协生科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　截至本公告披露日，郑颖女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况；也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2025-076

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人郑颖作为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人广州若羽臣科技股份有限公司董事会提名为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、 本人已经通过广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　四、 本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　五、 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　六、 本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　七、 本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　八、 本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　九、 本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十、 本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十一、 本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十二、 本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十三、 本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十四、 本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十五、 本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十六、 以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是□ 否□ 不适用

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十七、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十八、 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十九、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、 本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、 本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、 如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：郑颖

　　2025年8月18日

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣         公告编号：2025-077

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人广州若羽臣科技股份有限公司董事会现就提名郑颖为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、 被提名人已经通过广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、 被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　四、 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）

　　√是□ 否如否，请详细说明：____________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　七、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　八、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　九、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十、 被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十一、 被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十四、 被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十五、 被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十六、 以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是□ 否□ 不适用

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十七、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十八、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、 本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月18日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣       公告编号：2025-078

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于

　　2025年度第二期回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份的基本情况

　　（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；

　　（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；

　　（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

　　（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为130.21万股—260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%—1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

　　（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　公司持股5%以上股东朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。具体内容详见公司于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052）。截至本公告披露日，除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“若羽臣”）使用自有资金和股票回购专项贷款资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、种类、用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为130.21万股—260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%—1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限三年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。近日，公司取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过18,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于260.42万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.19%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额下限10,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于130.21万股（含本数），约占已发行A股总股本的0.60%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2025年6月30日，公司总资产为 171,856.65 万元，归属于上市公司股东的净资产 84,971.21 万元，流动资产 137,087.30 万元,流动负债 66,614.52 万元，货币资金 68,299.19 万元，资产负债率为50.56%。若回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，按公司2025年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为11.64%、23.54%、14.59%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　1、公司持股5%以上股东朗姿股份于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052），朗姿股份计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。

　　截至本公告披露日，除上述情况之外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：003010              证券简称：若羽臣            公告编号：2025-079

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“若羽臣”或“本公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

　　2、公司使用自有资金和股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的资金总额将不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），在回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为130.21万股—260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%—1.19%，具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、种类、用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为130.21万股—260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%—1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限三年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。公司已取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过18,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于260.42万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.19%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额下限10,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于130.21万股（含本数），约占已发行A股总股本的0.60%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2025年6月30日，公司总资产为 171,856.65 万元，归属于上市公司股东的净资产 84,971.21 万元，流动资产 137,087.30 万元,流动负债 66,614.52 万元，货币资金 68,299.19 万元，资产负债率为50.56%。若回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，按公司2025年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为11.64%、23.54%、14.59%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　1、公司持股5%以上股东朗姿股份于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052），朗姿股份计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。

　　截至本公告披露日，除上述情况之外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

　　（一）董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

　　（二）信息披露情况

　　2025年8月20日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第四届董事会第十次会议决议公告》《关于2025年度第二期回购公司股份方案的公告》。

　　三、其他事项说明

　　（一）回购股份专用证券账户开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购股份专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　前述规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日