重庆山外山血液净化技术股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2025-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2025年8月19日（星期二）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2025年8月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席谢川先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审查，监事会认为：公司2025年半年度报告及其摘要编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-038）。

　　（三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司增加2025年度日常关联交易预计金额系满足正常生产经营需要，日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-040）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2025-038

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山外山”）就2025年半年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2025年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币276,743,840.73元，其中：本报告期以前年度使用210,365,828.56元，本报告期使用66,378,012.17元，均投入募集资金投资项目。

　　2025年半年度本公司募集资金其他变动为：(1)2025年半年度募集资金账户收到的现金管理收益、利息收入扣减手续费净额7,613,749.26元；(2)公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日，结构性存款产品余额为398,000,000.00元,定期存款产品余额为9,423,304.02元，通知存款产品余额为2,000,000.00元。

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过，2023年度第五次临时股东大会第一次修订，2024年年度股东大会第二次修订。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司连同保荐机构西部证券股份有限公司于2022年12月19日分别与浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2023年11月22日，公司注销了原浙商银行股份有限公司重庆分行的募集资金专用账户(账号:6530000010120100804937)，原签署的募集资金三方监管协议失效。

　　2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目。实施主体由公司和子公司天外天变更为公司、子公司天外天和重庆圆中圆生物材料有限公司(以下简称“圆中圆”)。2024年4月10日，公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及天外天与招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》；2024年4月12日，公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及圆中圆与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2024年12月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司天外天和圆中圆拟使用最高不超过人民币90,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用资金进行现金管理。公司监事会发表了明确同意的意见。

　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为398,000,000.00元，定期存款产品余额为9,423,304.02元，通知存款产品余额为2,000,000.00元,共计409,423,304.02元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附件

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2025年6月30日

　　编制单位：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688410        证券简称：山外山          公告编号：2025-041

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于公司2024年员工持股计划股份

　　回购注销暨提前终止的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》，同意公司对2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）未能解锁的1,715,024股进行回购注销，回购价格为8.23元/股加年化3%的利息（按实际天数计算）之和。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下：

　　一、本员工持股计划基本情况

　　（一）2024年4月24日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

　　（二）2024年5月16日，公司召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2024年员工持股计划。

　　（三）2024年6月19日，公司召开的2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

　　（四）2024年6月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1,151,023股公司股票已于2024年6月21日非交易过户至“重庆山外山血液净化技术股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户，过户价格为12.27元/股。

　　（五）2024年10月25日，公司召开的2024年员工持股计划管理委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划预留份额分配的议案》，对2024年员工持股计划的预留份额进行分配。

　　（六）2025年8月13日，公司召开的2024年员工持股计划管理委员会第三次会议、2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》。

　　（七）2025年8月19日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　截至本公告日，公司2024年员工持股计划证券账户持有的公司股份数量为1,715,024股，占公司目前总股本的0.53%。

　　二、本次回购注销的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　本员工持股计划的考核年度为2024年度，公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年度审计报告》（天职业字[2025]14386号），公司2024年营业收入为5.67亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.57亿元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.69亿元。本员工持股计划公司层面业绩考核未达标即解锁条件未成就。因此，拟对本员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。

　　（二）回购注销数量及价格

　　公司回购专用证券账户（账户号码：B886407209）中所持有的1,151,023股公司股票已于2024年6月21日非交易过户至“重庆山外山血液净化技术股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886569467），过户价格为12.27元/股。

　　2024年7月9日，公司完成2023年年度权益分派：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,648,085股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利43,129,617.00元，转增105,667,561股，本次分配后总股本为321,315,646股。

　　基于此，转增后本员工持股计划证券账户持有公司股份为1,715,024股，同时根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：

　　P=P0÷（1+n）=12.27÷（1+0.49）≈8.23元/股

　　其中：P0为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。

　　因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.23元/股，结合实际情况，本次回购公司2024年员工持股计划股份的回购价格确定为8.23元/股加年化3%的利息（按实际天数计算）之和。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销事项对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、本员工持股计划提前终止的原因及后续安排

　　本员工持股计划股份注销完毕后，本员工持股计划持有资产均为现金资产，由本员工持股计划管理委员会根据相关法律法规的规定及相关授权开展分配、清算工作，待相关工作完成后，本员工持股计划提前终止。

　　六、其他说明

　　公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688410            证券简称：山外山        公告编号：2025-042

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为加强和优化公司治理，使组织架构更好地支持公司的经营管理，公司对组织架构进行了调整和优化。

　　本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　附件：

　　证券代码：688410        证券简称：山外山           公告编号：2025-044

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2025年8月27日（星期三）15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　● 投资者可于2025年8月21日（星期四）至8月26日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dmb@swskj.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月20日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年8月27日（星期三）15:00-16:00召开2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点及方式

　　（一）会议召开时间：2025年8月27日（星期三）15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：高光勇先生

　　董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书：喻上玲女士

　　独立董事：陈定文先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年8月27日（星期三）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年8月21日（星期四）至8月26日（星期二） 16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目 （https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dmb@swskj.com 向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董秘办

　　联系方式：023-67460800

　　电子邮箱：dmb@swskj.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　公司代码：688410                                　　　　　　　　　　公司简称：山外山

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已于本报告中详述公司在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”的相应内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688410        证券简称：山外山          公告编号：2025-036

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年8月19日（星期二）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长高光勇先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-038）。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

　　（四）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（六）审议通过《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）。

　　（七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-042）。

　　（八）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2025-039

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人新增的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

　　一、 新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年8月19日召开了2025年第二次独立董事专门会议进行审议，并获全体独立董事一致同意，认为公司增加2025年度日常关联交易的预计金额是为了满足正常业务发展的需要，交易的性质和规模符合公司日常运营的要求。相关交易遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因关联交易而对关联方形成较大依赖。同意公司增加2025年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年8月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　2025年8月19日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的监事认为：公司增加2025年度日常关联交易预计金额系满足正常生产经营需要，日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　本次增加2025年度日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　(二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2024年同类业务实际发生额；

　　2、2024年度实际发生金额已经审计，2025年年初至2025年6月30日与关联人累计已发生的交易金额为财务初步统计数据，未经审计。

　　二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：2024年度实际发生金额已经审计。

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、Dialife SA的基本情况

　　(二)与公司的关联关系

　　(三)履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　四、本次增加日常关联交易主要内容

　　（一）新增关联交易的主要内容及定价政策

　　公司本次增加日常关联交易主要涉及向关联人出售商品。关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次增加日常关联交易预计额度事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签订相应的协议。

　　五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人新增的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司增加2025年度日常关联交易预计已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，本次关联交易议案需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐人对公司增加2025年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2025-040

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格：由14.32元/股调整为14.22元/股

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整。授予价格（含预留部分）由14.32元/股调整为14.22元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　（五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（七）2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（八）2024年7月2日至2024年7月11日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的疑义或异议。2024年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2024-048）。

　　（九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（十）2025年8月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2025年5月12日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，于2025年6月11日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030）。公司2024年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本321,315,646股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），扣除回购专用证券账户中股份数1,666,341股，以此计算合计拟派发现金红利31,964,930.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为0.0995元／股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=14.32-0.0995≈14.22元/股。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2025-043

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月4日  14点30分

　　召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月4日

　　至2025年9月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，议案2已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》经济参考网予以披露。公司拟在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：高光勇、任应祥

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年8月28日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点

　　重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，详见附件1。

　　2、法人股东：由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　3、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。

　　（四）注意事项

　　1、股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受

　　电话方式办理登记。

　　2、公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。

　　（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室

　　联系电话：023-67460800

　　电子邮箱：dmb@swskj.com

　　联系人：喻上玲

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月4日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。