诺诚健华医药有限公司 董事会决议公告

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2025-034

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年8月20日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《根据2024年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的审议批准及授权，董事会认为公司2024年科创板限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月20日为预留授予日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（二）审议通过《根据2023年股权激励计划向激励对象授予受限制股份单位》的议案

　　董事会拟根据本公司2023年股权激励计划，向三名员工授予210,000份受限制股份单位。

　　Jisong Cui（崔霁松）博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《港股公告：根据2023年股权激励计划授予受限制股份单位》。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年8月21日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2025-035

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年8月20日

　　● 限制性股票预留授予数量：246.7550万股，约占目前公司已发行股份总数176,464.3952万股的0.14%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，公司于2025年8月20日召开董事会审议通过了《根据2024年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2025年8月20日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年11月26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司2024年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。

　　2、2024年11月29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。

　　3、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。

　　4、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过《审议及批准采纳2024年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予2,580,000股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理2024年人民币股份激励计划相关事宜》5项议案，并于12月18日披露了《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

　　5、根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年12月17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　6、2025年8月20日，公司董事会薪酬委员会就根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025年8月20日，公司召开董事会会议，审议通过《根据2024年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬委员会意见

　　1、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月20日为预留授予日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年8月20日

　　2、预留授予数量：246.7550万股

　　3、预留授予人数：91人

　　4、预留授予价格：6.65元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

　　激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

　　①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬委员会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定，对预留授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立非执行董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月20日为预留授予日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。

　　综上，公司董事会薪酬委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月20日为预留授予日，以6.65元/股的授予价格向91名符合授予条件的激励对象授予246.7550万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月20日对预留授予的246.7550万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：30.30元/股（预留授予日收盘价为30.30元/股）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：41.9617%、40.2151%、38.6532%、38.8382%（分别采用可比公司最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.3925%、1.4273%、1.4907%、1.5560%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予日为2025年8月20日，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至预留授予日，本次授予所需的相关授予条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

　　（二）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2024年科创板限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年8月21日