青岛征和工业股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：003033                证券简称：征和工业           公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过81,800.00万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司截至2025年6月30日的公司总股本81,750,000股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过24,525,000股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为8,900.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,328.83万元。假设：（1）2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2025年1-6月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相加得出（即，假设2025年7-12月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相同），2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月相应金额年化计算；（2）2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

　　上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、本次测算在预测公司总股本时，以2025年6月30日总股本81,750,000股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度和2026年度归属于公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析详见《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　目前，公司专注于各类链传动系统的研发、制造与销售业务，按照产品可分为车辆链系统、农业机械链系统、工业设备链系统等，产品应用于摩托车、汽车、自行车、船舶、农业机械、工程机械等领域。

　　农机部件扩产项目主要生产农机部件产品，包括农机链系统、合金刀、三角刀等，与公司现有农业机械链系统产品属于同一应用领域的产品，具有较高业务关联度，且面对的客户群与公司现有客户群基本一致，具有较高市场关联度。

　　园林工具锯链刀具系统项目主要生产锯链、锯链导板和园林刀类产品，其中锯链是在传动链基础上增加切割刀片或切割部件，以实现高速传动下的切割功能。园林刀与农机刀具类似，相关产品技术可复用，属于在主营业务基础上拓展的产品类别。

　　微型链系统软硬件一体化研发项目主要开展微型链系统软硬件一体化下游应用相关的机械结构、控制类零部件以及嵌入式软件、算法方面的研究开发，是公司在微型链系统研发中拓展的研究课题，目标是开发链系统在新兴行业、新场景的应用前景，属于主营业务的前瞻性研发拓展。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司具有丰富的技术人员储备，截至2024年末，公司共有技术人员390人，占总人数的比例为16.16%。公司建立了企业技术中心、国家级博士后科研工作站、山东省链传动工程研究中心等创新平台，能够持续吸纳行业内优秀人才的加入，为长久发展提供源源不断的人才资源。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持产、学、研一体的研发方式，充分利用高校科研资源，与吉林大学、山东大学、山东科技大学等高校建立了合作研发关系，加速技术创新和人才培养，为项目建设提供持续技术动力。截至2025年6月末，公司已取得境内授权专利323项，其中发明专利69项。公司在深耕各类链系统产品与技术的同时，还积极参与国家和行业的标准起草和修订工作，已经起草或参与修订了24项国家和行业标准，其中1项获得国家标准创新贡献奖一等奖。

　　公司在金属精密加工领域具有核心技术积累，包括冲压、热处理、抛光、磨削、装配、检验等。在具体产品上，公司农机部件的切割系统产品已经通过试制验证阶段，已小批量交付客户，园林锯链产品也已开始小批量生产。此外，公司在微型链及其下游应用方面已进行先期投入和技术探索。

　　3、市场储备

　　国内市场方面，公司已在国内主要省市建立了较为完备的经销网络，并逐步向三四线城市扩展；国外市场方面，公司已在包括亚洲、拉美和非洲等在内的100多个国家和地区建立了经销网络，覆盖全球3,000多家客户。公司可利用现有经销网络推广农机刀具和园林刀具类等产品。

　　四、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）强化主营业务，提高公司盈利能力

　　本次发行募集资金将主要投入农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（四）严格执行分红政策，重视投资者回报

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《青岛征和工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，具体详见《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第五节 利润分配政策及执行情况”。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　五、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛征和工业股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：003033                证券简称：征和工业           公告编号：2025-047

　　青岛征和工业股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。

　　本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的披露不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛征和工业股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日