合肥颀中科技股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事 并调整董事会专门委员会委员的公告（下转D34版）

　　证券代码：688352        证券简称：颀中科技        公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事胡晓林先生提交的辞职报告。胡晓林先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会审计委员会委员及提名、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，胡晓林先生将不再担任公司任何职务。

　　公司于2025年8月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》《关于调整公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 独立董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴于胡晓林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，胡晓林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，胡晓林先生将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会委员的职责。胡晓林先生不存在未履行完毕的公开承诺，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。

　　胡晓林先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，充分履行独立董事及相关专门委员会成员职责，公司及董事会对胡晓林先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　二、 独立董事补选情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会对第二届董事会独立董事候选人进行资格审查，公司于2025年8月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名解光军先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定的任职条件，具备担任上市公司独立董事的资格。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，解光军先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审核。

　　三、 调整董事会专门委员会成员情况

　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2025年8月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，同意自公司股东大会审议通过选举解光军先生为公司独立董事之日起，选举解光军先生为公司第二届董事会审计委员会委员及提名、薪酬与考核委员会委员。任期均自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。调整后公司第二届董事会审计委员会及提名、薪酬与考核委员会人员组成如下：

　　特此公告。

　　合肥颀中科技股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　附件：

　　解光军先生简历

　　解光军先生，1970年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。1995年6月至今历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授，现任合肥工业大学微电子学院院长。2023年11月至今任合肥欣奕华智能机器股份有限公司独立董事；2024年12月至今任龙迅半导体（合肥）股份有限公司（688486）独立董事。

　　解光军先生未直接持有公司股份，除上述任职情况外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无其他关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688352         证券简称：颀中科技        公告编号：2025-042

　　合肥颀中科技股份有限公司

　　关于调整独立董事薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥颀中科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，参考同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，经研究，拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前12万元人民币调整为每人每年税前14.4万元人民币。

　　本次调整独立董事薪酬的事项符合公司所处行业、地区的基本薪资水平和公司经营现状，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。

　　鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事已回避表决。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，调整后的独立董事薪酬自股东大会审议通过之日起执行。

　　特此公告。

　　合肥颀中科技股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　公司代码：688352                      　　　　　　　　　　公司简称：颀中科技

　　合肥颀中科技股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2025年7月31日，公司总股本为1,189,037,288股，扣减回购专用证券账户中股份总数8,714,483股后的股本为1,180,322,805股，以此计算合计拟派发现金红利59,016,140.25元（含税），占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为59.50%。公司2025年半年度利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2025年半年度利润分配预案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688352                 证券简称：颀中科技               公告编号：2025-037

　　合肥颀中科技股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额和资金到位情况

　　根据中国证监会于2023年2月27日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为人民币12.10元，募集资金总额为人民币242,000.00万元，扣除发行费用人民币18,737.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币223,262.62万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月13日出具了《合肥颀中科技股份有限公司验资报告》（天职业字 [2023]27694号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二） 募集资金使用及结余情况

　　截至2025年6月30日，募集资金专户余额为人民币14,488.61万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《合肥颀中科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及管理等方面做出了明确的规定，并按管理办法规范使用募集资金。

　　2023年4月，公司与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行、招商银行股

　　份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、中信银行股份有限公司合肥分行（中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行无签署协议的权限）、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行无签署协议的权限）和中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2025年6月30日，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2025年1-6月募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1：“募集资金使用情况对照表”，公司募集资金投资项目未发生重大变化。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　2025年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、自有资金及股票回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2025年6月19日、2025年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-028）、《合肥颀中科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-031）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　合肥颀中科技股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“颀中先进封装测试生产基地项目”累计实现效益-9,808.35万元，承诺的累计效益为14,583.46万元；主要系自募集资金到位以来，公司一直积极推进募投项目的实施，受限于设备境外采购及供应商的产能因素，设备交付较原预计时间有所延后，且客户认证周期较长，受此影响，公司募投项目建设进度在一定程度上有所延缓。项目原计划于2023年9月完成，延期至2024年12月，目前尚处于产能爬坡阶段，因此截至2025年6月30日未能实现预计累计效益。

　　注5：上述数据如有尾差，系四舍五入造成。

　　证券代码：688352         证券简称：颀中科技        公告编号：2025-038

　　合肥颀中科技股份有限公司

　　2025年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本事项已经第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　截至2025年6月30日，公司合并报表未分配利润为人民币1,285,034,312.33元，母公司报表未分配利润为人民币144,178,832.49元。经公司第二届董事会第六次会议决议，同意公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2025年7月31日，公司总股本1,189,037,288股，扣减回购专用证券账户中股份总数8,714,483股后的股本1,180,322,805股为基数，以此计算合计拟派发现金红利59,016,140.25元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为59.50%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年8月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，本预案符合《合肥颀中科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年8月21日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，全体监事认为公司2025年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，2025年半年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况，未来资金需求等因素，兼顾公司战略、未来投资计划及股东利益形成的方案，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意2025年半年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥颀中科技股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：688352              证券简称：颀中科技              公告编号：2025-039

　　合肥颀中科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划

　　（草案二次修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”“本公司”“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为3,567.1119万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票3,495.0985万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的2.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.98%；预留授予限制性股票72.0134万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.02%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，则相关股份为根据公司2025年6月18日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司超募资金、自有资金及股票回购专项贷款资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,567.1119 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票3,495.0985万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的2.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.98%；预留授予限制性股票72.0134万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,903.7288万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.02%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计259人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,773人的14.61%，包括：

　　1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括颀中科技独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分中国台湾籍及外籍员工。前述外籍员工是公司的核心人员，对公司产品和服务的不断进步、保持行业竞争优势具有决定性的影响力。本次对公司部分中国台湾籍及外籍员工进行股权激励，将有助于公司的发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将上述中国台湾籍及外籍员工纳为此次激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.25元的价格购买公司股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.63元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.23元；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.99元；

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.25元。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、授予业绩条件

　　限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2023年）经审计的财务数据需同时满足以下条件，方可实施授予：

　　（1）每股收益，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及对标企业的50分位值；

　　（2）营业收入增长率，2023年较2022年营业收入增长率不低于15%；

　　（3）营业净利润率，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及对标企业的50分位值。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩条件

　　本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下：

　　①每股收益

　　注1：该业绩考核指标不另外设置触发值。

　　注2：上述同行业是指中国证监会行业-集成电路制造业(C3973)，下同。

　　②营业收入增长率

　　以公司2021-2023年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，每个会计年度考核一次。根据各考核年度的实际实现的营业收入定比上述基数的营业收入增长率（B），核算各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。

　　注：上述“营业收入”是以公司经审计的合并营业收入为计算依据。

　　③营业净利润率

　　注：该业绩考核指标不另外设置触发值。

　　上述3项考核指标的权重及归属比例汇总如下：

　　公司层面归属比例 = 每股收益的归属比例（X）*10% +营业收入增长率的归属比例（Y）*80% +营业净利润率的归属比例（Z）*10%

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　（2）对标企业选取

　　公司主要业务为集成电路的先进封装与测试业务，目前聚焦于显示驱动芯片封测领域和以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测领域。依据中证行业分类，公司所处行业为集成电路封测，考虑具体产品的细分领域及资产规模等因素，公司选取境内五家与公司主营业务相关的上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　根据公司内部绩效考核相关制度，公司将对每个激励对象于每个年度实施一次绩效考核。激励对象个人年度考核结果，区分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用每股收益、营业收入增长率、营业净利润率作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够真实反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市场价值的成长性，并衡量股东回报和公司价值创造及反映公司营运质量的有效性指标。前述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。本激励计划设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管部门及/或授权主体审核批准，获得国资主管部门及/或授权主体审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、在国资主管部门及/或授权主体审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

　　8、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、公司将授予情况上报国资主管部门及/或授权主体备案。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　4、公司将各期归属情况上报国资主管部门及/或授权主体备案。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公布日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　（下转D34版）