科大讯飞股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2025-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2025年8月10日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2025年8月20日以现场与视频会议相结合的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人。其中陈洪涛先生、赵旭东先生、赵锡军先生以通讯表决（视频会议）的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》。

　　《2025年半年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2025年半年度报告摘要》刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了截至2025年6月30日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1889 号）鉴证。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

　　除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

　　9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行股东会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2025年拟向特定对象发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（五） 以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（六） 以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七） 以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股票认购协议＞暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股票认购协议＞暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告》。

　　本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（八） 以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（九） 以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

　　《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十） 以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　根据向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　根据中国证监会自2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。

　　《＜募集资金管理办法＞修订案》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格的议案》。

　　因公司实施 2024 年年度利润分配，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，公司实施权益分派后，相应地对激励计划的股票期权行权价格进行调整。具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于调整激励计划的股票期权行权价格的公告》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。上海君澜律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十二日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2025-026

　　科大讯飞股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2025年8月10日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2025年8月20日以现场和视频会议相结合的方式召开。应参会监事4人，实际参会监事4人。其中曹迎春女士、张岚女士以通讯表决（视频会议）的方式出席会议。会议由监事会主席曹迎春女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》。

　　经核查，监事会发表意见如下：董事会编制和审核公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1889 号）鉴证。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

　　除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

　　9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行股东会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2025年拟向特定对象发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（五） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（六） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股票认购协议＞暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股票认购协议＞暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（八） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（九） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

　　《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十） 以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：3.2 股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司监事会

　　二〇二五年八月二十二日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2025-030

　　科大讯飞股份有限公司关于2025年度

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

　　一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2025年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

　　3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为100,000,000股，募集资金总额为400,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

　　4、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本2,311,751,101股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司2024年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润56,016.27万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为18,813.73万元。假设2025年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）较2024年度增长20%；（2）与2024年度持平；（3）较2024年度下降20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　详见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”相关内容。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，综合提升公司竞争优势，增强公司可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）落实利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人刘庆峰先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十二日

　　证券代码：002230                证券简称：科大讯飞                公告编号：2025-027

　　科大讯飞股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　注：为了更好地服务广大投资者，公司设投资者专线，电话：0551-67892230。

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注：2025年上半年，公司经营保持良性增长，上半年度营收、回款均首破百亿，并在保持战略投入的基础上，保持了经营的健康度。具体为：实现营业收入109.11亿元，较上年同期增长17.01%；实现毛利43.89亿元，较上年同期增长17.12%；实现归母净利润较上年同期增长40.37%，扣非净利润较上年同期增长24.62%。2025年上半年，公司销售回款总额103.61亿元，较去年同期增长13.50亿元；报告期末经营活动产生的现金流量净额较去年增长7.64亿元，增长49.73%。本报告期业绩变动的主要原因为：公司积极抢抓通用人工智能的历史新机遇，继续保持面向未来抢占人工智能根红利的战略投入，上半年研发投入23.92亿元，占营业收入的比例达21.92%；同时，源头技术驱动的战略布局成果不断显现，核心业务呈现出健康发展的势头，To C业务继续保持快速增长。其中，科大讯飞AI学习机2025年上半年收入继续保持翻番增长。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　三、重要事项

　　首期员工持股计划

　　公司于2024年11月22日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十一次会议，以及于2024年12月9日召开的2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈首期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年11月23日和2024年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《科大讯飞股份有限公司首期员工持股计划》，公司首期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。首期员工持股计划实际认购份额为25,790.9022万份，实际受让的股份总数为1,016.19万股。公司于2025年4月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。公司开立的“科大讯飞股份有限公司回购专用证券账户”所持有的10,161,900股公司股票已于2025年4月9日非交易过户至“科大讯飞股份有限公司——首期员工持股计划”证券账户，过户股份数量占公司总股本的0.44%。

　　公司首期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告受让最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分别分三期解锁，每期解锁的标的股票比例依次为30%、30%、40%。公司首期员工持股计划设置额外锁定期，全体持有人自愿承诺自本员工持股计划每一批次标的股票锁定期届满之日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益。