云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：002428                证券简称：云南锗业                公告编号：2025-045

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2025年3月13日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于实施“先进锗材料建设项目”的议案》，同意公司实施“先进锗材料建设项目”。该项目计划由公司在临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号（公司现有厂区内）建设一条包含湿法提纯、区熔精炼的锗材料生产线及其配套设施。项目建成后将具备年生产高纯四氯化锗45吨（含锗金属约15吨）、高纯二氧化锗15吨（含锗金属约10吨）、区熔锗锭50吨的生产能力。截至报告期末，上述项目建设正常推进。

　　2、2025年3月13日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于实施“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”的议案》，同意控股孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称”中科鑫圆“）实施“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”。该项目计划由中科鑫圆在现有生产厂区内租赁厂房，新增主要工艺设备、公辅设施，在现有产能基础上新建产能，最终建成年产250万片（折合四英寸）锗晶片生产线。截至报告期末，上述项目建设正常推进。

　　3、2025年3月26日, 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意对全资子公司云南东润进出口有限公司（以下简称“东润公司”）法人主体资格依法予以注销。东润公司已于2025年8月19日收到昆明市市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予东润公司进行注销登记。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二五年八月二十日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-043

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2025年8月9日以通讯方式发出，并于2025年8月20日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2025年半年度报告及其摘要》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2025年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2025年半年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向中国民生银行股份有限公司玉溪支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市官渡区支行申请1,000万元、4,900万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行申请1,000万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司昆明云锗向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请6,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的750万股公司股票质押给中信银行，为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给中信银行，为公司上述流动资金贷款提供担保。

　　同意公司向中国银行股份有限公司云南省分行昆明市西山支行（以下简称“中国银行”）申请10,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其名下位于昆明市人民中路都市名园A座的不动产抵押给中国银行，将其持有的300万股公司股票质押给中国银行，为公司上述综合授信提供担保。

　　同意公司向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述净敞口融资提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的300万股公司股票质押给华夏银行，为公司上述净敞口融资提供担保。

　　同意公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述敞口授信提供连带责任保证担保。

　　同意公司向交通银行股份有限公司昆明世纪城支行申请1,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-044

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议通知于2025年8月9日以通讯方式发出，并于2025年8月20日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2025年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2025年半年度报告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向中国民生银行股份有限公司玉溪支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市官渡区支行申请1,000万元、4,900万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行申请1,000万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司昆明云锗向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请6,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的750万股公司股票质押给中信银行，为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给中信银行，为公司上述流动资金贷款提供担保。

　　同意公司向中国银行股份有限公司云南省分行昆明市西山支行（以下简称“中国银行”）申请10,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其名下位于昆明市人民中路都市名园A座的不动产抵押给中国银行，将其持有的300万股公司股票质押给中国银行，为公司上述综合授信提供担保。

　　同意公司向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述净敞口融资提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的300万股公司股票质押给华夏银行，为公司上述净敞口融资提供担保。

　　同意公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述敞口授信提供连带责任保证担保。

　　同意公司向交通银行股份有限公司昆明世纪城支行申请1,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-046

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易情况概述

　　2025年8月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

　　1、同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市官渡区支行（以下简称“邮储银行”）申请1,000万元、4,900万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　2、同意全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请1,000万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　3、同意全资子公司昆明云锗向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请6,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的750万股公司股票质押给中信银行，为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。

　　具体担保情况如下：

　　上述子公司拟申请的12,900万元银行融资中5,000万元为继续授信，其余均为新增授信。

　　临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长系本次关联交易对方及对方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、担保方、关联方基本情况

　　担保方一：

　　本公司

　　担保方二（关联方）：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：吴开惠

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、历史沿革

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。

　　3、与公司的关系

　　截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

　　担保方三（关联方）：

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

　　2、历史沿革

　　东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。

　　3、关联方与公司的关系

　　截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为子公司提供担保的能力。

　　担保方四（关联方）：

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至2025年5月任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方一

　　1、基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码： 91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：30,000万元整

　　法定代表人：李宝学

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至长期

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。

　　被担保方二

　　1、基本情况

　　名称：云南东昌金属加工有限公司

　　统一社会信用代码：91530113767069054R

　　住所：东川区铜都镇姑海村

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：2,200万元整

　　法定代表人：朱知国

　　成立日期：2005年6月15日

　　经营期限：2005年6月15日至长期

　　经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。

　　四、质押的资产基本情况

　　1、知识产权

　　公司及子公司共有的部分知识产权。

　　2、股票

　　临沧飞翔持有的750万股公司股票。

　　五、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：本公司

　　担保方二：临沧飞翔

　　担保方三：东兴集团

　　担保方四：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方一：昆明云锗

　　被担保方二：东昌公司

　　融资机构：民生银行、邮储银行、华夏银行、中信银行

　　担保方式：连带责任保证担保、质押担保

　　担保期限：分别为一年、不超过三年、不超过三年（含）、18个月

　　担保额度：分别为1,000万元、4,900万元、1,000万元、6,000万元，合计12,900万元。

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

　　1、必要性及对公司的影响

　　公司、公司股东及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2、风险控制

　　昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、关联担保情况

　　目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

　　2、财务资助情况

　　2025年6月13日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团继续向公司提供总额不超过6,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.00%（与一年期贷款市场报价利率一致），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。同时，授权公司财务总监杨元杰先生代表公司签署相关借款协议。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年初至今公司应向东兴集团支付利息27.08万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为57,320万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.38%；实际担保累计金额35,081.96万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.10%。除此之外，目前公司无其他对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　2025年8月9日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议经审议一致通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　我们认为：公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　基于以上判断，我们同意本次公司、公司股东及公司实际控制人为公司子公司提供担保事项。

　　十一、监事会意见

　　2025年8月20日，公司第八届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意全资子公司昆明云锗分别向民生银行、邮储银行申请1,000万元、4,900万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司东昌公司向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意全资子公司昆明云锗向中信银行申请6,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的750万股公司股票质押给中信银行，为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。

　　十一、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-047

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于公司股东、实际控制人为公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　2025年8月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

　　1、同意公司向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给中信银行，为公司上述流动资金贷款提供担保。

　　2、同意公司向中国银行股份有限公司云南省分行昆明市西山支行（以下简称“中国银行”）申请10,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其名下位于昆明市人民中路都市名园A座的不动产抵押给中国银行，将其持有的300万股公司股票质押给中国银行，为公司上述综合授信提供担保。

　　3、同意公司向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述净敞口融资提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的300万股公司股票质押给华夏银行，为公司上述净敞口融资提供担保。

　　4、同意公司向平安银行股份有限公司昆明分行（以下简称“平安银行”）申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述敞口授信提供连带责任保证担保。

　　5、同意公司向交通银行股份有限公司昆明世纪城支行（以下简称“交通银行”）申请1,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下：

　　上述公司申请的27,000万元银行融资中7,000万元为继续授信，其余均为新增授信。

　　临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长系本次关联交易对方及对方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、担保方、关联方基本情况

　　担保方一（关联方）：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：吴开惠

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、历史沿革

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。

　　3、与公司的关系

　　截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

　　担保方二（关联方）：

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

　　2、历史沿革

　　东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。

　　3、关联方与公司的关系

　　截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为公司提供担保的能力。

　　担保方三（关联方）：

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至2025年5月任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

　　三、 拟质押、抵押的资产基本情况如下：

　　1、知识产权

　　公司及子公司共有的部分知识产权。

　　2、股票

　　东兴集团持有的1,600万股公司股票。

　　3、不动产

　　四、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：临沧飞翔

　　担保方二：东兴集团

　　担保方三：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方：本公司

　　融资机构：中信银行、中国银行、华夏银行、平安银行、交通银行

　　担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保

　　担保期限：分别为18个月、一年、不超过三年（含）、不超过二年（含）、一年。

　　担保额度：分别为8,000万元、10,000万元、5,000万元、3,000万元、1,000万元，合计27,000万元。

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　五、此次交易的目的和对公司的影响

　　公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、关联担保情况

　　目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

　　2、财务资助情况

　　2025年6月13日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团继续向公司提供总额不超过6,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.00%（与一年期贷款市场报价利率一致），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。同时，授权公司财务总监杨元杰先生代表公司签署相关借款协议。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年初至今公司应向东兴集团支付利息27.08万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2025年8月9日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议经审议一致通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　我们认为：公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　基于以上判断，我们同意本次公司股东及公司实际控制人为公司提供担保事项。

　　九、监事会意见

　　2025年8月20日，公司第八届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给中信银行，为公司上述流动资金贷款提供担保。

　　同意公司向中国银行申请10,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其名下位于昆明市人民中路都市名园A座的不动产抵押给中国银行，将其持有的300万股公司股票质押给中国银行，为公司上述综合授信提供担保。

　　同意公司向华夏银行申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述净敞口融资提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的300万股公司股票质押给华夏银行，为公司上述净敞口融资提供担保。

　　同意公司向平安银行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述敞口授信提供连带责任保证担保。

　　同意公司向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　十、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年8月22日