北京首都在线科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次第二类限制性股票可归属数量：38.78万股

　　2.本次符合归属条件的激励对象人数：23人

　　3.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　4.本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理38.78万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划简介

　　公司分别于2023年12月6日、2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1.股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　2.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3.授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.50%。其中首次授予560.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　4.授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

　　5.激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计21人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

　　6.有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

　　7.归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　8.归属条件：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1.2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2.2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5.2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

　　7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的48.4833万股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的25.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的23名激励对象办理38.78万股限制性股票归属事宜。

　　（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的40%。

　　公司本激励计划限制性股票的预留授予日为2024年4月17日，因此，公司本激励计划预留授予的限制性股票于2025年8月18日进入第一个归属期。

　　预留授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：

　　综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（编号：2025-076）。

　　三、预留授予部分第一个归属期归属情况

　　（一）预留授予日：2024年4月17日

　　（二）第一个归属期可归属数量：38.78万股

　　（三）第一个归属期可归属人数：23人

　　（四）预留授予价格：7.80元/股

　　（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）预留授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为23名激励对象办理38.78万股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2025-076

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定和2022年第二次临时股东大会、公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计600.50万股；作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计32.40万股；合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票632.90万股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　1.2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2.2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3.2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5.2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　6.2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议了以上议案，并发表了同意的意见。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1.2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2.2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5.2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

　　7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2025]0011005824号），2024年度公司实现营业收入139,678.94万元，《2022年限制性股票激励计划（草案）》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：

　　注：以上数据为四舍五入后对应数值。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期因公司层面业绩考核未达标，且部分激励对象离职已不符合激励资格，本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票600.50万股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的25.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10万股限制性股票不得归属，由公司作废，本次合计作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票32.40万股。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，并同意将该事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《2022年激励计划》和《2023年激励计划》的相关规定；不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2025-077

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

　　（七）2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　二、本次调整的原因

　　（一）本次调整业绩考核指标的原因

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，公司于2023年12月7日公告推出了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，并且基于当时整体宏观及市场情况，并结合公司发展规划预估设置了2024年—2027年各年度公司层面业绩考核指标。

　　当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地，公司拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求进行调整，业绩目标拟调整为“营业收入或归母净利润”双指标考核模式，两个指标满足其中一项，相关权益即可归属。同时，公司结合实际情况对激励对象个人层面绩效考核要求做出部分调整。

　　（二）本次调整监督机构的原因

　　2023年限制性股票激励计划实施过程中，《上市公司股权激励管理办法》已修订，公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行了修订，结合公司于2025年6月11日公告的《北京首都在线科技股份有限公司章程》，《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会。

　　三、本次调整的具体内容

　　（一）调整前的业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024—2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　（1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　（2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2.个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）调整后的业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024—2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　（1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　（2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025—2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2.个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（三）调整前的考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标；如预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标。

　　本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（四）调整后的考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率或归母净利润减亏率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升；归母净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。本次新增归母净利润减亏率指标主要系综合考虑宏观经济形势及当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2025—2026年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%；如预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2025—2027年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%、100.00%。

　　本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，调整后的公司层面业绩考核指标包含营业收入增长率或归母净利润减亏率，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（五）调整前的附则部分

　　1.本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

　　2.本激励计划由公司董事会负责解释。

　　（六）调整后的附则部分

　　1.本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

　　2.本激励计划由公司董事会负责解释。

　　3.如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及本激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》及相关制度的规定履行。基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订，本激励计划的监督机构调整为薪酬与考核委员会。

　　4.本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司对《2023年限制性股票激励计划》中2025—2027年公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行调整，是在充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，结合当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务最终确定，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订的背景，拟将《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。本次调整不涉及导致提前归属的情形以及降低授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司为更好地实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》，并兼顾股权激励效果考虑，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《2023年限制性股票激励计划（草案）》中2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行调整；同时基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订的背景，拟将《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后的《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保2023年激励计划的顺利实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性。因此，薪酬与考核委员会一致同意修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整尚需提交公司股东会审议；本次调整符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司调整本激励计划业绩考核指标等相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线        公告编号：2025-078

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，定于2025年9月9日（周二）召开公司2025年第三次临时股东会。现将本次股东会具体召开事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2025年第三次临时股东会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年9月9日（周二）下午14:50

　　（2）网络投票时间：2025年9月9日（周二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月3日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了会议登记手续的公司股东均有权出席本次股东会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　（2）公司董事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称及编码

　　2、上述议案已由公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　3、上述议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2025年9月4日16:30前送达公司证券事务部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券事务部（信封请注明“股东会”字样）。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　2、登记时间：2025年9月4日上午9:00至11:30，下午14:00至16:30，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券事务部）

　　4、会议登记注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（3）公司不接受电话登记。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杨丽萍

　　（2）联系电话：010-86409846；传真：010-56350533

　　（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net

　　（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券事务部）；邮编：100012

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、 本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　3、临时提案请于股东会召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350846，投票简称：首云投票

　　2、 填报表决意见

　　本次股东会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、总议案投票

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年9月9日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会参会股东登记表

　　注：

　　1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件

　　3、本表复印有效，单位需加盖单位公章

　　附件三

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会授权委托书

　　本人（本单位）                                 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）         股（均具有表决权）。兹授权        先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2025年第三次临时股东会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东会提案的表决意见如下：

　　委托股东名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会结束日

　　注：

　　1、单位委托须加盖法人单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。