深圳市城市交通规划设计研究中心股份 有限公司关于2025年半年度 计提资产减值准备的公告

　　证券代码：301091                  证券简称：深城交                  公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策等规定，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对截至2025年6月30日各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本次计提减值准备的资产包含应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产和商誉，计提的减值准备总金额为14,623,763.03元，具体明细如下：

　　注1：上述商誉减值损失系非同一控制下合并深圳新视达视讯工程有限公司、南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司时，因各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值的差异确认递延所得税负债，进而确认商誉，这部分商誉在递延所得税负债转回时相应予以计提减值。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交公司董事会、董事会审计委员会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定，公司各类资产计提减值准备确认方法如下：

　　1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

　　2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

　　应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算

　　3. 按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计14,623,763.03元，相应减少公司2025年半年度利润总额14,623,763.03元。上述资产减值准备仅为按相关政策进行的预估计提，相关的收款权利并未随之减少或灭失，不会对公司运营资金及现金流产生影响，且截止2025年6月30日，公司未发生实际核销应收款项的情况。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。

　　本次计提资产减值准备的相关数据未经审计，最终以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：301091                  证券简称：深城交              公告编号：2025-035

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份

　　有限公司2025年半年度募集资金

　　存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司募集资金2025年半年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　2021年，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146,000.00万元，扣除本次发行费用后，公司募集资金净额为137,871.04万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7- 108号）。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年10月28日分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2025年06月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况

　　2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日，已使用14,279.73万元补充流动资金。

　　2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份（对应股份数量1,909.2614万股）的转让价款，截至2024年12月31日，已使用8424.48万元支付股权收购款。

　　2025年4月28日召开第二届董事会第五次定期会议和第二届监事会第五次定期会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金14,393.03万元永久性补充流动资金。截至2025年06月30日，已使用13,393.03万元补充流动资金。

　　3. 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，同意公司使用额度不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动好满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2025年06月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　(二) 募集资金投资项目情况说明

　　目前“企业数字智慧化管理提升项目”已按照计划完成了部分软硬件改造升级、系统集成和研发人力资源投入。“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中，需要根据公司业务战略转型、组织架构与流程的优化进行相应调整，同时需与公司总部建设项目同步，为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十二次临时会议决定将“企业数字智慧化管理提升项目”延长至2025年12月31日。截至2025年6月30日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3,558.37万元，完成计划投资总额的88.95%。

　　目前“研发创新中心项目”已按照计划完成了部分软硬件改造升级、系统集成和研发人力资源投入，“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成，为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十二次临时会议决定将“研发创新中心项目”延长至2025年12月31日。截至2025年6月30日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8,311.18万元，完成计划投资总额的65.34%。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 补充流动资金项目无法单独核算效益。

　　2. 深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　2025年8月22日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年半年度

　　编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　注：补充流动资金项目实际投资进度大于100%主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致。

　　证券代码：301091           证券简称：深城交         公告编号：2025-036

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份

　　有限公司关于南京城交院业绩承诺

　　完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年度收购了南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东（以下简称“南京绿行等”或“乙方”）持有南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“南京城交院”或“标的公司”)61.4759%股权，现将业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议、第一届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意公司以支付现金的方式购买南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股份（以下简称“标的资产”）。

　　根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9,934.5026万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9,934.5026万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2022年12月1日，南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与南京绿行等签署的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业等关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次交易的业绩承诺期间为2022至2024年度，南京绿行等对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的承诺收益作出承诺：南京城交院在2022年度、2023年度、2024年度经审计归属于母公司所有者的净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。

　　本次签署的股权转让协议相关内容如下：

　　1. 业绩承诺及应收账款的考核

　　转让各方承诺，标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的经审计的合并报告归属于母公司股东的当年净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。

　　股权转让协议“净利润”是指标的公司年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润值。

　　以本次交易审计基准日的应收账款账面净额作为考核基础，即截止2021年12月31日，根据天健会计师事务所出具审计报告所列的应收账款净额共计79,236,840.34元。在业绩承诺到期日即2024年12月31日，本次交易审计基准日确定的应收账款净额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由乙方各方在2025年3月31日前以现金方式买断。

　　2. 业绩补偿

　　双方同意，在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于转让各方承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为标的公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当按股权转让协议的约定向受让方进行现金补偿，具体如下:当期应补偿总金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)÷业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额。乙方各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额。

　　业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的2022/2023/2024年度当期应补偿金额大于0时，由转让各方履行业绩承诺补偿义务并按照约定的方式进行补偿，业绩承诺期间的累计补偿金额不超过本次交易的业绩承诺补偿基准。

　　三、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,329.15万元,超过承诺数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,超过承诺数1,500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1,800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3,091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。

　　南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额实际回收比例达到76.65%，回收比例高于70%。

　　四、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况结论

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。

　　南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。

　　五、备查文件

　　（一）《第二届董事会第六次定期会议决议》；

　　（二）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：301091                证券简称：深城交                公告编号：2025-034

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　2025年8月22日