（上接C106版）江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　（上接C106版）

　　第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……第六十六条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。……第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）持有公司股份数量；（三）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）持有公司股份数量；（三）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    ……第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    ……第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、代理人代理的事项、权限和期限； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。第七十五条 召开股东会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。    ……第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。    ……第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划； （六）变更公司形式；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。    ……第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。……本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更；（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东或监事会提出，由股东会选举决定产生或变更；（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行；（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更；（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行；（四）提名人应向董事会按照本章程的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第九十二条 股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。第九十五条 股东会选举董事可以采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……第九十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。第一百零六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。第五章 董事会第五章 董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中设职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有以下行为： （一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定，经董事会或股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有以下行为：（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（二）侵占公司财产、挪用公司资金；（三）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定，经董事会或股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。

　　第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；……第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的2年之内，或其任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的2年之内，或其任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百一十七条 董事会行使下列职权：……（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除本章程有规定的外，由《董事会审计委员会工作细则》规定。超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。第一百二十一条董事会行使下列职权：……（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；……超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。第一百二十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：……公司发生对外担保事项，应当提交董事会进行审议；但公司章程规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意。董事会审议批准以下关联交易（关联担保除外）事项：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易 ；（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。……第一百二十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：……公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议；但公司章程规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。……第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、电子通信方式等。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、电子通信方式等。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真方式、视频、电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。新增第三节独立董事新增第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。新增第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会新增第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百四十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。新增第一百五十一条 公司董事会设置设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会分别由3名董事组成，其中，战略与可持续发展委员会至少包含1名独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会任期与董事会任期一致，均为3 年，委员任期届满，连选可以连任。

　　新增第一百五十二条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司ESG战略目标、管理结构、制度架构的制定及调整进行研究并提出建议，确保遵循国内外的政策标准和主流评级要求；（五）识别并评估重大ESG议题，审议包括但不限于公司年度ESG报告等披露文件并向董事会提出建议；（六）对公司ESG工作的实施与进展情况进行监督，并对改善ESG工作和相关重大决策提出建议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行检查；（九）董事会授权的其他事宜。新增第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员第六章  高级管理人员第一百三十六条 公司设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。第一百五十五条 公司设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百三十七条 公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘。本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条 公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；……第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；……第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；……第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会删除第一节监事删除第一百五十条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事。删除第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。删除第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。删除第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第二节监事会删除第一百五十八条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报告； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十）本章程或股东会授予的其他职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。删除第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。删除第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。删除第一百六十三条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。删除第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。    ……第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。    ……第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……公司违反相关法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十九条 公司的利润分配政策为：……（四）利润分配的决策程序公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会审议批准。……（五）股利分配政策调整条件和程序……2、确有必要对公司章程确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议，且需事先征求独立董事及监事会的意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。……第一百七十四条 公司的利润分配政策为：……（四）利润分配的决策程序公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会审议批准。……（五）股利分配政策调整条件和程序……2、确有必要对公司章程确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议，且需事先征求独立董事的意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。……

　　第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第九章通知第八章 通知和公告第一百七十八条 公司的通知可以下列形式之一发出：……以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件方式的，为书面送达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。第一百八十八条 公司的通知可以下列形式之一发出：……以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件方式的，为书面送达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，应以本章程第一百七十八条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百八十条 除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的通知方式进行。第一百九十条 除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十八条规定的通知方式进行。第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的通知方式进行。删除第一百八十六条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百零一条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第一百九十四条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第二百零三条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十七条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十一条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数，“过半数”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百二十条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号、目录的调整等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订不作逐条列示。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。

　　三、修订及制定部分公司制度的情况

　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况以及《公司章程》的修订内容，修订及制定了相关制度。具体情况如下：

　　上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，部分制度需待公司股东会审议通过后生效。本次修订及制定的部分公司制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日