江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告（下转C107版）

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2025年8月12日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十七次会议的通知，于2025年8月22日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于2025年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，与会董事一致认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年半年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　二、 审议《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，与会董事一致认为《募集资金2025年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合公司《募集资金管理办法》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规以及制度的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金2025年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、 审议《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　经审核，与会董事一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《监事会议事规则》相应同步废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。与会董事一致同意公司基于上述事项的调整以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

　　四、 审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《分、子公司管理制度》《内部审计制度》《员工购房借款管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　其中，《会计师事务所选聘制度》经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过后提交董事会审议。

　　其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的修订及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的制定尚需提交公司股东会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

　　五、 审议《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度实施情况评估报告的议案》

　　2025 年上半年，公司根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》积极开展和落实相关工作并认真评估实施效果，形成了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度实施情况评估报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度实施情况评估报告》。

　　六、 审议《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　鉴于以上第3、4项议案经董事会审议通过后需提交公司股东会审议，现拟召开2025年第三次临时股东会，具体事项另行通知。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　公司代码：688381            　　公司简称：帝奥微

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2025-045

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于取消监事会、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记及修订、

　　制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2025年8月22日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。其中《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》于同日经第二届监事会第十三次会议审议通过，现就相关事项的具体情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应同步废止, 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：

　　（下转C107版）