上海概伦电子股份有限公司 关于参与投资私募基金暨关联交易的公告

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资基金名称及投资方向：上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临科芯伦”“投资基金”“合伙企业”）将通过直接或间接方式投资于集成电路电子设计自动化软件等行业及其他相关行业的公司/企业。

　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）拟作为有限合伙人首期出资19,270.89万元人民币认缴临科芯伦的份额，本次出资完成后公司将持有临科芯伦约14.4120%的合伙份额，最终投资金额及合伙份额占比以工商登记信息为准。

　　● 关联交易说明：本次参与临科芯伦本次出资的另一有限合伙人为上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯合创”）。2025年7月14日，公司部分股东与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，上海芯合创拟受让公司相关股东合计持有的公司21,758,893股股份（占公司总股本的5.00%），转让完成后，上海芯合创将成为公司持股5%的大股东。因此，上海芯合创为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权（如有）。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 风险提示：投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、参与投资私募基金概述

　　公司于2025年8月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人合计出资不超过25,000万元人民币认缴临科芯伦的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。本次交易尚需公司股东会审议批准。

　　（一） 投资基金基本情况

　　1、投资基金基本信息

　　注：目前临科芯伦正在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案流程，尚未完成备案手续。

　　2、投资基金合伙人出资情况

　　（二） 参与投资的基本情况

　　公司本次拟作为有限合伙人首期出资19,270.89万元人民币认缴临科芯伦的份额，本次出资完成后公司将持有临科芯伦约14.4120%的合伙份额。有关本次交易的各协议主体及本次出资完成后投资基金的出资情况如下表所示：

　　注：公司管理层将在取得股东会及董事会授权后，在授权出资范围内，结合实际情况，决定最终的出资金额，最终出资情况以工商登记信息为准。

　　二、关联交易概述

　　（一）关联关系情况

　　2025年7月14日，公司部分股东与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，上海芯合创拟受让相关股东合计持有的公司21,758,893股股份（占公司总股本的5.00%），转让完成后，上海芯合创将成为公司持股5%的大股东。因此，上海芯合创为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

　　除上述关联关系外，上海芯合创与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海芯合创之间未发生相关的关联交易。

　　（二）关联方基本信息

　　注：上海芯合创成立未满一年，不涉及最近一个会计年度财务数据。

　　（三）上海芯合创合伙人出资情况

　　（四）因临港科创投为临科芯伦的执行事务合伙人/管理人，同时也为上海芯合创的执行事务合伙人/管理人，在本次交易中，上海芯合创称为“关联有限合伙人”，概伦电子称为“非关联有限合伙人”。

　　三、拟签署的合伙协议主要内容

　　（一）合伙期限

　　合伙企业作为私募基金存续的合伙期限为自合伙企业交割日起至交割日的第七（7）个周年日止。经全体合伙人同意，可再延长合伙企业的合伙期限。

　　（二）合伙事务的执行

　　合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业运营及事务执行归属于执行事务合伙人，并接受其他合伙人的监督，执行事务合伙人执行的事务包括但不限于：

　　（1）按照本协议约定对被投资企业进行投资和投资管理；

　　（2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的合法行动；

　　（3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、募集结算资金专用账户和托管账户（如需）、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（4）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（5）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（6）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及本协议约定授权的事项。

　　（三）管理人

　　合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人自行担任，向合伙企业提供募集、投资咨询、投资管理及运营管理方面的服务。管理人应根据适用法律的约定，履行如下与合伙企业募集和管理相关的职责：

　　（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

　　（2）负责根据法律规定筛选、核查合伙企业的合格投资者；

　　（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

　　（4）按照本协议的约定，代表合伙企业行使作为目标公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事、高级管理人员等相关人员（如有），受限于本协议的决策约定，对相关事项作出决定并行使表决权或处置合伙企业持有的目标公司的股权以及目标公司的投资退出决策；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　（6）依照适用法律要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务（本协议另有约定的除外）；

　　（7）本协议约定的、与合伙企业投资、募集管理及运营管理相关的其他服务事项。

　　（四）合伙人会议

　　1、合伙人会议审议如下事项：

　　（1）根据本协议的约定审议合伙期限延长事宜；

　　（2）根据本协议的约定审议普通合伙人除名和更换事宜；

　　（3）根据本协议的约定审议普通合伙人向非关联方转让合伙权益之事宜；

　　（4）根据本协议的约定审议本协议修改事宜；

　　（5）根据本协议的约定审议关联交易事宜；

　　（6）根据本协议的约定，审议合伙企业的投后管理重大事项事宜；以及

　　（7）适用法律规定以及本协议约定的其他应由合伙人会议审议之事项。

　　2、除本协议另有明确约定的表决机制外，合伙人会议讨论上述第（1）-（4）项事项应经普通合伙人和全体有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论上述第（5）项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之五十（50%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论其他事项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。

　　（五）投资管理与决策

　　全体合伙人特此通过签署本协议确认：除另有约定外，同意合伙企业以执行事务合伙人确定的投资条件及尽调情况投资于目标公司，执行事务合伙人有权代表合伙企业协商、确认、签署并交付目标公司章程、股权转让协议、股东协议、投资协议等文件（合称为“投资文件”）及相关的附属文件。执行事务合伙人有权行使合伙企业在投资文件项下的权利。

　　就合伙企业投资并持有目标公司股权/股份期间的投后相关重大事项，包括但不限于作为股东身份参与目标公司的股东会审议和表决重大事项、向目标公司委派或更换董事、监事、高级管理人员等人选（如有），执行事务合伙人在代表合伙企业行使股东表决权利或提名委派人选时，应当事先充分听取各合伙人的意见，并且经普通合伙人和持有合伙权益百分之六十七（67%）的有限合伙人同意后方可执行。

　　除另有约定外，执行事务合伙人就投资项目的退出方案（包括退出时点、退出方式和退出价格等）进行决定并实施。

　　（六）损益分配及现金分配

　　就合伙企业因投资项目而取得的可供分配现金和超过临时投资本金部分等可供分配现金及其他收益，在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步分配后，其中归属于普通合伙人和关联有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人和关联有限合伙人；归属于每一非关联有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进行再次分配：

　　（1）首先，返还该非关联有限合伙人的实缴出资额：百分之一百（100%）分配给该非关联有限合伙人，直至其根据第6.2.3条和本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

　　（2）其次，门槛收益分配：如按照本条前述第（1）项分配后仍有余额，继续向该非关联有限合伙人进行分配，直至其累计分配所得金额等于其累计实缴出资额按8%/年（单利）计算所得的门槛收益（“门槛收益”，从该非关联有限合伙人向合伙企业缴付出资至募集账户之日起算到根据上述第（1）项获得该部分实缴出资额的分配时点为止）；

　　（3）再次，普通合伙人追补：如按照前述第（1）项和第（2）项分配后仍有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（3）项合计取得的累计分配所得金额等于该非关联有限合伙人根据上述第（2）项取得的门槛收益/80%*20%的金额；

　　（4）最后，超额收益分配：如按照前述第（1）项、第（2）项和第（3）项分配后仍有余额，则80%分配给该非关联有限合伙人，20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项和第（4）项所获得的分配称为“绩效收益”）。

　　为免疑义，由于普通合伙人已经在关联有限合伙人层面另行收取绩效收益，为避免重复收取，全体合伙人确认管理人不收取关联有限合伙人在本条项下所分担的对应的绩效收益。

　　（七）适用法律及争议解决

　　1、本协议适用中国法律。

　　2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（八）协议生效条款

　　本协议最初自各方签署之日起生效（其中，非关联有限合伙人需经其依法召开的股东会等有权决策机构审议通过本协议涉及有关事项后方可生效）；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　四、参与设立投资基金暨关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）参与设立投资基金暨关联交易的必要性

　　EDA行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际EDA巨头超过30年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设，将会是我国EDA行业实现快速发展与持续成长的有益举措。

　　在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA产业链方向的专项投资基金，可以充分利用投资基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。

　　（二）参与设立投资基金暨关联交易对公司的影响

　　本次参与设立投资基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投资基金不会纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　五、审议程序

　　公司于2025年8月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资不超过25,000万元人民币认缴临科芯伦的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。

　　本次交易尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决（如有）。

　　六、风险提示

　　本次交易属于参与私募投资基金，具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子         公告编号：2025-051

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于修订公司《募集资金管理办法》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司章程》的规定，结合《上市公司募集资金监管规则》的修订情况及公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》，对《上海概伦电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行修订。

　　本次修订《募集资金管理办法》尚需提交公司股东会审议，修订后的《募集资金管理办法》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：688206        证券简称：概伦电子        公告编号：2025-052

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月8日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月8日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月8日

　　至2025年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年9月4日（上午 09:00-11:30，下午 13:30-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司。（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式请见附件）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书（格式请见附件）原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式请见附件）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式请见附件）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2025年9月4日17:00前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱IR@primarius-tech.com 进行登记；也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东会”字样，且信函须在2025年9月4日下午17:00前送达，最终以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）现场参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司

　　邮政编码：201210

　　联系电话：021-61640095

　　邮箱：IR@primarius-tech.com

　　联系人：郑芳宏、杨帆

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海概伦电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月8日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。