凯撒（中国）文化股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002425               证券简称：ST凯文             公告编号：2025-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）拟通过协议转让方式向公司董事、总经理何啸威先生（以下简称“受让方”）转让其持有的公司47,833,300股无限售流通股，占公司总股本的5.00%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。

　　本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　本次交易转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次交易受让方何啸威承诺自过户登记手续完成后的三十六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　公司于近日收到控股股东凯撒集团的通知，凯撒集团与何啸威签署了《股权转让协议书》，约定凯撒集团将其所持凯撒文化47,833,300股股份（占凯撒文化总股本的5.00%）转让给何啸威，本次股份协议转让价格为3.33元/股，转让价款合计为159,284,889.00元。

　　本次股份协议转让后，双方股份变动情况如下：

　　本次定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可。同时也是为了加强公司核心团队成员与公司的深度绑定，增强公司核心团队的积极性、持续稳定经营能力和抗风险能力；同时以优化股权结构、建立长效共赢机制，改善上市公司经营质量，推动上市公司长远发展，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　公司名称：凯撒集团（香港）有限公司

　　成立时间：1994年1月18日

　　法定代表人：陈玉琴

　　注册资本：11,000港元

　　企业性质：有限责任公司

　　公司住所：香港九龙观塘鸿图道九号建业中心902室

　　商业登记号码：17964013（原注册号码为：461409）

　　经营范围：主要从事物业投资与物业管理等。

　　转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

　　（二）受让方

　　姓名：何啸威

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　身份证号码：42050019*****

　　住所：四川省成都市高新区*****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：拥有中国香港居留权

　　受让方何啸威先生系公司股东、董事、总经理，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金，具备履约能力。受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

　　（三）转让方与受让方之间的关系

　　转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（甲方）转让方：凯撒集团（香港）有限公司

　　（乙方）受让方：何啸威

　　1、标的股份的转让

　　凯撒集团同意将其持有的凯撒文化股份47,833,300股，占公司股份总数的5%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给何啸威。本次股份转让后，转让方和受让方根据各自持有的凯撒文化股份比例，按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　2、转让价款

　　经双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议书签署日前一交易日凯撒文化转让股份二级市场交易收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。每股受让价格为3.33元。受让方需向转让方支付的标的股份转让总价款为159,284,889.00元（大写：壹亿伍仟玖佰贰拾捌萬肆仟捌佰捌拾玖元整）。

　　3、转让价款支付

　　经双方同意，本次标的股份转让的价款按照以下约定支付：

　　（1）本协议签订后15个工作日内支付转让价款的10%，即15,928,488.90元（大写：壹仟伍佰玖拾贰萬捌仟肆佰捌拾捌元玖角）；

　　（2）凯撒文化取得深圳证券交易所关于本次股份转让的无异议确认函后15个工作日内支付价款的10%，即15,928,488.90元（大写：壹仟伍佰玖拾贰萬捌仟肆佰捌拾捌元玖角）；

　　（3）深圳证券交易所出具本次股份转让的无异议确认函后，登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料之日起15个工作日内支付价款的30%，即47,785,466.70元（大写：肆仟柒佰柒拾捌萬伍仟肆佰陆拾陆元柒角）；

　　（4）受让方收购的转让方所持有凯撒文化股份已完成过户登记手续之日起六个月内，受让方向转让方支付股份转让价款的50%，即79,642,444.50 元（大写：柒仟玖佰陆拾肆萬贰仟肆佰肆拾肆元伍角）。

　　4、陈述、保证与承诺

　　各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　5、股份的交割和过户

　　（1）交割日：双方确认，本次股份转让的交割日为中登公司完成过户登记日当日。

　　（2）过户手续：转让方应于交割日或之前，按照中国证券登记结算有限责任公司及证券交易所的要求，准备并签署所有必要的股份过户申请文件。受让方应全力配合转让方，提供办理过户手续所需的受让方身份证明文件、证券账户信息及其他相关文件。

　　（3）本次交易受让方何啸威承诺自过户登记手续完成后的三十六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　6、合同的生效、变更与解除

　　（1）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人）/ 自然人签字捺印之日起生效。

　　（2）变更与解除：本合同的任何修改、补充或解除，均须由双方协商一致并以书面形式作出，经双方签署后生效。

　　7、法律适用、争议解决

　　（1）本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。

　　（2）凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让完成后，公司控股股东凯撒集团仍将持有公司股份139,576,197股，占公司总股本的14.59%，凯撒集团的一致行动人志凯有限公司仍持有公司股份27,770,712股，占公司总股本的2.90%，公司实际控制人仍为郑合明和陈玉琴夫妇。何啸威先生将持有公司股份48,638,857股，占公司总股本 5.08%，成为持有公司5%以上股份的股东。

　　五、其他相关事项说明

　　1、截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。凯撒集团作为公司控股股东，本次权益变动未违反其在公司在各类文件中所作出的相关承诺。    2、本次股份协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让未触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　3、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。本次协议转让双方不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条的规定，不予受理协议转让业务的情形。

　　4、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　5、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《简式权益变动报告书》。

　　6、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议书》；

　　2、承诺函；

　　2、《简式权益变动报告书》（转让方）；

　　3、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2025年08月22日